本報記者 吳曉璐

    “中國巨輪”來了！

    7月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關于同意中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司注冊的批復》，同意中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）以新增3，053，192，530股股份吸收合并中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）的注冊申請。

    根據交易報告書，本次交易實施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。作為存續(xù)公司，中國船舶總資產將超4000億元，營業(yè)收入和歸母凈利潤將超3000億元。同時，此次交易也是A股有史以來規(guī)模最大的吸收合并過會案例。

    據中信證券介紹，本次交易完成后，“新”中國船舶將成為資產規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、手持訂單數均領跑全球的“世界一流造船業(yè)旗艦上市公司”。

    打造具有國際競爭力的

    世界一流船舶制造企業(yè)

    中國船舶和中國重工均為我國船舶制造行業(yè)的龍頭企業(yè)。Wind數據顯示，截至7月18日收盤，2家公司總市值分別為1524億元、1069億元，均超千億元。

    交易方案顯示，中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。換股比例方面，中國船舶、中國重工換股價格分別為37.84元/股、5.05元/股，換股比例為1：0.1335。2024年年度利潤分配實施后，經除權除息后的中國船舶、中國重工換股價格分別為37.59元/股、5.032元/股，換股比例調整為1：0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

    據悉，本次交易是中國船舶集團深入貫徹落實國資國企改革有關精神，積極用好資本市場深化改革、促進高質量發(fā)展的重要成果，也是響應國家推動海洋經濟高質量發(fā)展的重要舉措。

    通過本次交易，中國船舶集團將整合旗下主要船舶總裝業(yè)務，減少上市公司同業(yè)競爭。2019年中船工業(yè)集團和中船重工集團聯合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領域業(yè)務重合度較高，構成同業(yè)競爭。通過本次交易，中國船舶、中國重工下屬船舶制造、船舶維修業(yè)務統一整合并入中國船舶，有利于規(guī)范同業(yè)競爭，維護上市公司及中小股東長期利益。

    本次交易完成后，續(xù)存公司實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發(fā)生變更。

    當前，全球船舶工業(yè)迎來復蘇，船舶制造企業(yè)迎來發(fā)展的關鍵機遇。7月1日召開的中央財經委員會第六次會議提出，推進中國式現代化必須推動海洋經濟高質量發(fā)展，走出一條具有中國特色的向海圖強之路。

    中國船舶表示，本次交易從合并雙方發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，通過核心資產及業(yè)務的專業(yè)化整合以及技術、人員、生產能力、客戶、品牌、供應鏈等核心資源協調，充分發(fā)揮合并雙方協同效應、實現優(yōu)勢互補，聚焦價值創(chuàng)造、提高經營效益、提升品牌溢價，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力。續(xù)存公司將緊抓船舶制造行業(yè)轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)，與此同時，續(xù)存公司也將為建設世界一流海軍貢獻力量。

    誠通證券發(fā)布研報認為，交易完成后的中國船舶統一整合了中國船舶、中國重工的船舶修造業(yè)務，在規(guī)范同業(yè)競爭的同時，有望通過核心資產及業(yè)務的專業(yè)化整合以及核心資源協調，充分發(fā)揮合并雙方協同效應、實現優(yōu)勢互補，聚焦價值創(chuàng)造、提高經營效益、提升品牌溢價，從而進一步有效提升中國船舶核心競爭力，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

    自“并購六條”發(fā)布以來

    A股披露超200單重大資產重組

    并購重組也是提升上市公司核心競爭力和投資價值重要方式之一。新“國九條”提出，“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”“鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質量”“支持上市公司之間吸收合并”等。

    去年9月份，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），支持上市公司向新質生產力方向轉型升級，鼓勵上市公司加強產業(yè)整合，進一步提高監(jiān)管包容度，提升重組市場交易效率等，A股市場并購重組進入“活躍期”。

    今年5月份，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法》，建立重組股份對價分期支付機制，新設重組簡易審核程序，提高監(jiān)管包容度。同時，滬深交易所修訂發(fā)布上市公司重大資產重組審核規(guī)則，明確對上市公司之間換股吸收合并、市值超過100億元且信息披露質量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質公司發(fā)行股份購買資產且不構成重大資產重組的兩類交易適用簡易審核程序。

    在政策支持下，中國船舶吸收合并中國重工審核效率較高。今年1月份，本次交易獲得國務院國資委等主管部門批復；5月份，此次交易獲上交所受理；7月4日，獲得上交所并購重組審核委員會審核通過；7月8日提交注冊。從受理到注冊生效，用時僅71天，并購重組審核效率大幅提升。

    據中國船舶介紹，交易完成后，存續(xù)公司將成為我國規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)。本次交易有利于增強存續(xù)公司主業(yè)核心競爭力，助力存續(xù)公司核心主業(yè)做大做強，增強資本運作反哺產業(yè)發(fā)展的能力并提升存續(xù)公司投資價值。

    記者從權威人士處獲悉，截至目前，自“并購六條”發(fā)布以來，上市公司披露的重大資產重組數量超過200單。

    多單標志性案例落地

    示范效應凸顯

    除了中國船舶吸收合并中國重工，“并購六條”以來，A股已經有多單典型案例落地，在行業(yè)內產生積極示范效應。

    支持央企通過并購重組解決同業(yè)競爭。7月12日，華電國際電力股份有限公司（簡稱“華電國際”）發(fā)行股份及支付現金購買資產完成過戶。此次交易，華電國際購買大股東旗下常規(guī)能源資產，進一步完善境內常規(guī)能源資產布局、拓寬收入來源，減少同業(yè)競爭的同時，提升公司控股裝機規(guī)模及市場競爭力。

    支持證券公司通過并購重組提升核心競爭力。今年3月份，國泰君安吸收合并海通證券100%股權完成后，證券行業(yè)并購浪潮持續(xù)涌動。3月28日，湘財股份擬通過“發(fā)行股份+募集配套資金”模式吸收合并大智慧；5月份，國都證券控股股東變更為浙商證券；6月19日，國信證券發(fā)行股份收購萬和證券獲深交所并購重組委審核通過。

    豐富支付方式，增加重組交易彈性和成功率。7月8日，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司（簡稱“富樂德”）發(fā)行股份、可轉債購買富樂華100%股權完成過戶，這是“并購六條”后首個在重組中運用定向可轉債支付交易對價的項目。目前，廣州信邦智能裝備股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等上市公司籌劃發(fā)行股份、可轉債及支付現金購買資產交易正在推進中。

    此外，上市公司收購未盈利企業(yè)、收購擬IPO企業(yè)、跨行業(yè)并購，以及私募股權創(chuàng)投基金收購上市公司控制權等案例不斷涌現，并購重組已經成為產業(yè)升級轉型、提質增效主渠道。

    中金公司研究部首席國內策略分析師李求索對《證券日報》記者表示，并購重組市場的規(guī)模和活躍度持續(xù)升溫，一系列標志性案例陸續(xù)落地。通過并購重組市場，企業(yè)利用橫向及縱向整合，快速吸納稀缺的技術與市場資源，實現盈利擴張與估值重構，進而推動我國產業(yè)升級以及關鍵“卡脖子”領域的彎道超車。與此同時，并購重組正在成為暢通創(chuàng)新資本循環(huán)的新路徑。

（編輯 喬川川）