中企華評估高級項目經(jīng)理 周聞：您好，我來回答您的第一個問題。
本次評估較2017年估值增值較高主要有如下幾個方面的原因。
第一，交易時間不同。2017年凱世通通過發(fā)行股份引入無錫愛思開、合肥易鈞、寧波備盈，主要是基于2016年的經(jīng)營情況以及2017年初的業(yè)務(wù)訂單情況，協(xié)商后于2017年7月確定價格及股份數(shù)量，2017年完成了股份登記。本次交易的評估基準日為2018年3月，二者時間上相差一年左右，標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、獲取訂單的業(yè)務(wù)能力以及成長性等情況有一定的差異。
第二，估值方法不同。2017年增資時是根據(jù)2016年的經(jīng)營情況等進行的私募股權(quán)融資，定價方式靈活，影響估值的因素包括不限于新三板市場市盈率、股票流動性、分層標準等市場因素以及投資方的人員素質(zhì)、資金實力等非市場因素。本次交易是評估機構(gòu)在經(jīng)審計后的財務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上考慮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、獲利能力、行業(yè)發(fā)展及需求等方面進行的評估，并最終選取收益法評估結(jié)論，二者估值體系及考慮因素不同。
第三，交易對象不同。2017年凱世通非公開發(fā)行400萬股，募集資金2800萬元，新增投資人占發(fā)行后股權(quán)比例為7.41%，占比不高，此次上市公司收購凱世通謀求控制權(quán)。
第四，商業(yè)環(huán)境不同。2017年凱世通發(fā)行股票是凱世通取得中來股份的批量訂單尚未交付驗收，其他客戶意向訂單較少，截止至本報告日凱世通離子注入機由iPV-2000升級到iPV-3000，在技術(shù)上已經(jīng)更新迭代。中來股份高效電池生產(chǎn)線示范效應(yīng)已顯現(xiàn)，N型電池工藝逐步被其他電池廠商所接受，凱世通在IC方面的產(chǎn)品也逐步進入客戶認證，獲利能力明顯優(yōu)于前期。
第五，交易條件有差異。無錫愛思開、合肥易鈞、寧波備盈投資凱世通是基于其對行業(yè)企業(yè)的了解和判斷進行的投資決策，未要求凱世通或者凱世通股東承擔附加義務(wù)條款，如業(yè)績承諾、回購、估值調(diào)整、先后出售權(quán)、隨售權(quán)、業(yè)績補償?shù)壬虡I(yè)化條件。本次上市公司收購凱世通股權(quán)，要求凱世通主要股東出具的業(yè)績承諾以及業(yè)績補償承諾，并對應(yīng)收賬款、員工穩(wěn)定等方面提出了較為嚴格的要求。
我的回答完畢。謝謝！ |
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證券日報記者提問：各位領(lǐng)導下午好！我代表證券日報提問。我有兩個問題。
第一個問題，2017年11月凱世通完成股票發(fā)行，當時認購對象為三家機構(gòu)，當時凱世通的估值為3.78億元，這次收購距離上次收購不到一年，萬業(yè)企業(yè)的收購價到了9.7億元，升值大概為156.8%，我想問一年時間不到升值這么多，合理性在哪里？
第二個問題是關(guān)于集成電路離子注入機領(lǐng)域。剛剛領(lǐng)導說凱世通的研發(fā)目標為超出競爭對手主力機型2倍以上的機型，目前該機型已經(jīng)完成了機臺主要建設(shè)以及部分樣品下單制作，預到2018年完成研發(fā)，我的問題是這塊是否有潛在級目標客戶以及什么時候量產(chǎn)。謝謝！ |
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凱世通董事長兼總經(jīng)理 陳炯：謝謝記者的提問。我對第一個問題沒有補充，只強調(diào)一下，我們跟美國的應(yīng)用材料公司沒有任何的關(guān)聯(lián)，我也從來沒有給它工作過，我們團隊中的成員在過去15年中和美國應(yīng)用材料公司也沒有直接和間接的關(guān)系。
下面我回答第二個問題，為什么我們選擇萬業(yè)來并購我們。
第一，我們從17年業(yè)績增長看上去還是很有潛力的，所以當時有三家公司來，一家是做綠色材料，另外一家是做新能源設(shè)備的公司，都是上市公司，還有一家就是今天朱董事長的萬業(yè)公司。我們在選擇當中每個人都有他自己的目標，也就是我們的出資人陳方明代表的投資人總是看到利益最大化是他們的目標，當然他們也很看好集成電路的將來。但是對于我們團隊來說，我們堅持自己在這個行業(yè)中的打拼，我們在離子注入機中已經(jīng)打拼了25年，我們希望把我們在中國開發(fā)的新技術(shù)能夠應(yīng)用到我們中國的集成電路裝備中，所以這一點也很吻合，這也是為什么我們選擇萬業(yè)作為并購我們的公司。謝謝大家！ |
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| 主持人：現(xiàn)在請陳博士對第一個問題如果有補充的話就再講講，如果沒有補充就回答第二個問題。 |
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中泰證券總監(jiān)、保薦代表人 馬閃亮：您問的問題應(yīng)該是我要回答的，因為跟上交所問詢函的內(nèi)容有一些相通的地方。因為重組報告書中的美國應(yīng)用材料公司是在集成電路市場占有率是最大的一個公司，而凱世通香港的股東歷史上曾經(jīng)是AMTECH公司，是一個在美國納斯達克上市的公司，所以AMTECH和美國應(yīng)用材料這兩個公司其實是完全不同的兩個公司。凱世通香港包括凱世通和美國應(yīng)用材料其實沒有任何的股權(quán)和業(yè)務(wù)關(guān)系，AMTECH歷史上曾經(jīng)是凱世通香港的控股股東有一個階段，后來因為某種原因就退出了。所以第一個是跟美國應(yīng)用材料相關(guān)的問題。
再一個,凱世通太陽能離子注入機是陳炯博士他們初始團隊2009年回國以后研發(fā)的，后續(xù)又取得了包括國家02專項這幾個高科技項目以及在技術(shù)上研發(fā)成熟以后，2014年開始進行太陽能離子注入機的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)的結(jié)合，在2016年的時候這個產(chǎn)品研發(fā)成功，在2017年產(chǎn)業(yè)化，所以凱世通核心技術(shù)都是和美國應(yīng)用材料，包括AMTECH沒有關(guān)系，它具有獨立的知識產(chǎn)權(quán)，和其他的公司也沒有糾紛和潛在糾紛。 |
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| 主持人：你提了兩個問題，第一個問題先請馬先生做一個介紹，然后請陳博士再進行補充。第二個問題請陳博士回答。首先請馬先生先講講。 |
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證券時報記者提問：萬業(yè)企業(yè)以及相關(guān)方領(lǐng)導好，我代表證券時報提有關(guān)美國應(yīng)用材料公司方面的問題。
根據(jù)草案披露，美國應(yīng)用材料公司曾經(jīng)為交易對方凱世通香港的一個控股股東，2015年美國應(yīng)用材料因設(shè)備成本和產(chǎn)能問題出售凱世通股權(quán)，并退出太陽能離子注入機市場。請問公司，標的公司在研發(fā)離子注入機方面是否曾經(jīng)借助過美國應(yīng)用材料的協(xié)助，太陽能離子注入機主要技術(shù)是否為創(chuàng)始團隊初始研發(fā)，是否具有獨立的研發(fā)、生產(chǎn)或客戶開拓能力，是否與美國應(yīng)用材料存在知識產(chǎn)權(quán)、客戶等方面的糾紛，或者是潛在糾紛。
還有一個問題想請陳博士再補充一下，剛剛?cè)f業(yè)企業(yè)的領(lǐng)導也提了一下，凱世通也是業(yè)內(nèi)離子注入機設(shè)備領(lǐng)域比較知名的團隊，看好凱世通業(yè)內(nèi)公司也很多，為什么最后選擇了萬業(yè)企業(yè)，除了剛剛相關(guān)領(lǐng)導介紹的方面，這塊能不能再給我們介紹一下。謝謝！ |
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萬業(yè)企業(yè)副董事長 李勇軍：謝謝上海證券報的提問。實際上凱世通本身已經(jīng)是一個盈利型的公司，未來它的研發(fā)第一個肯定是量入為出，自身也有這樣的支付研發(fā)的能力，這是第一點。
第二，因為凱世通所做的技術(shù)國家也非常重視，前面我們幾位專家也談到了，國家在這塊也會有投入，所以我們未來也會積極支持凱世通去爭取國家的各種專項上的支持。
第三，如果這次發(fā)行股份收購凱世通49%的資產(chǎn)之后，凱世通是我們?nèi)f業(yè)百分之百的子公司，這個我們前期也做過商量，到時候項目發(fā)展的很好，企業(yè)發(fā)展的很好，在資金有缺口的情況之下，我們?nèi)f業(yè)企業(yè)也可以利用自有資金有償對凱世通進行支持。 |
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| 主持人：你這個問題我記得后面還有一個問題，就是進一步的研發(fā)資金來源，這個問題請副董事長李勇軍先生做回答。 |
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眾華會計師 孫曉琦：下午好！第一個問題由我來回答。報告期內(nèi)凱世通研發(fā)支出費用包括資本化金額，以及它是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。凱世通公司2016年度的研發(fā)支出合計3601.13萬元，其中費用化金額為41.57萬元，資本化金額為3559.56萬元。2017年度的研發(fā)支出合計1411.23萬元，其中費用化金額635.13萬元，資本化金額776.15萬元。2018年1-3月份的研發(fā)支出為51.03萬元，均為費用化。報告期內(nèi)凱世通公司的研發(fā)項目均為與離子注入機項目及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)有關(guān)，凱世通公司根據(jù)離子注入機研發(fā)項目的實際情況和研發(fā)經(jīng)驗，遵循企業(yè)會計準則中關(guān)于研發(fā)支出的相關(guān)規(guī)定，以研發(fā)項目過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)離子光學設(shè)計驗證作為劃分研發(fā)項目研究階段與開發(fā)階段的標志，也將其作為研發(fā)項目、研發(fā)費用資本化處理的時點。在取得該驗證前屬于研究階段的支出與發(fā)生時計入當期損益，在取得該驗證后，屬于開發(fā)階段的支出計入在建工程，當相關(guān)設(shè)備在達到預訂可使用狀態(tài)時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，并于次月起開始計入折舊，經(jīng)獲取并檢查研發(fā)項目的立項審批文件，項目任務(wù)書或項目合同，離子光學驗證報告及項目驗收報告，了解各研發(fā)項目的具體內(nèi)容、研發(fā)進度和研發(fā)情況以及驗收情況，對各報告期內(nèi)在建設(shè)備的研發(fā)、制造支出選取樣本，檢查相關(guān)的財務(wù)核算是否符合公司相關(guān)會計政策及企業(yè)會計準則的規(guī)定，是否嚴格區(qū)分研發(fā)階段與開發(fā)階段的支出，經(jīng)核查我們認為報告期內(nèi)凱世通公司研發(fā)支出費用化和資本化金額及快速處理符合會計準則相關(guān)規(guī)定。
以上是我的回答。謝謝！ |
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| 主持人：這個問題請審計機構(gòu)的孫曉琦女士來做回答。 |
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| 上海證券報記者提問：各位領(lǐng)導下午好！我是上海證券報的記者，聽了剛才兩位專家的講評和根據(jù)交易方案，離子注入機研發(fā)需要大量的資金，凱世通目前業(yè)務(wù)規(guī)模很難滿足這種資金研發(fā)需求。我的問題是報告期內(nèi)凱世通研發(fā)支出費用化和資本化金額是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。還有一個問題是后續(xù)上市公司將給凱世通哪些資金支持。謝謝！ |
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主持人：你的第三個問題問的是如何平衡資金的長期需要和上市公司需要短期利潤，是平衡好這個關(guān)系的問題。這個問題我也簡要的做一個回答。
你這個問題確實是投資人在開始的時候就要考慮的問題，這就說明我們通過萬業(yè)企業(yè)去做投資一定是跟第一個項目的模式是很接近的，它一定是并購型的，即使是像陳博士這樣的企業(yè)，現(xiàn)在已經(jīng)比初創(chuàng)期的企業(yè)走的稍微更成熟一點，但是在本質(zhì)上它還是屬于初創(chuàng)期企業(yè)，我們以后每一次做并購，挑選的企業(yè)一定是相對成熟性比較好的。在這樣的情況之下，它的投入和產(chǎn)出比較容易、比較方便的在上市公司這個平臺上得到解決，因為我們可以通過發(fā)行股份來購買資產(chǎn)，因為購買資產(chǎn)之后就能夠增強公司的盈利能力，這樣就形成一個相互促進的過程。
由我們來操作萬業(yè)企業(yè)，跟別的人操作萬業(yè)企業(yè)有什么區(qū)別？我們認為還是有一些區(qū)別的。如果我們還有一些項目，我們曾經(jīng)也通過這個平臺公告過，我們做過一個上海半導體裝備投資基金，這也是一個很好的投資來源，有一些成熟度可能相對更弱一些的企業(yè)，我們會先用那個基金做投資，等到成熟的時候再來做重組。還有一種辦法就是在很多投資項目中我們找到很多的共同投資人，因為投資的核心還是辨別項目，如果能夠辨別項目，同時能夠抓到、找到比較好的項目，投資總體上是不缺的。
關(guān)于凱世通我說一下，凱世通中有一個重要的人物他今天沒有參加會議，也就是陳方明，他曾經(jīng)說過一句話，凱世通本來也有很多公司都希望取代，但是最終還是萬業(yè)企業(yè)來做投資，這就是說這個和我們的運作能力以及半導體基金所代表的在投資業(yè)界中的地位是相關(guān)的。
下面請證券時報的記者提問。對不起，是上海證券報。 |
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萬業(yè)企業(yè)總經(jīng)理 劉榮明：我簡要回答一下這個問題。本次交易完成以后，從上市公司來說在繼續(xù)保持促進原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，我們將依據(jù)國內(nèi)、國外兩個市場，依托境內(nèi)、境外兩種資源，將集成電路裝備與材料作為我們重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，進一步加大在這方面的投入，力爭實現(xiàn)內(nèi)涵式和外延式發(fā)展并重這么一個格局，促使公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。我們預計未來隨著這方面業(yè)務(wù)的發(fā)展，集成電路營業(yè)收入占我們公司的比重會逐步的增加。同時，我們將根據(jù)國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢和情況，抓好或者說促進現(xiàn)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)發(fā)展，促使在建工程有序、規(guī)范的開發(fā)、建設(shè)，同時抓好項目的營銷工作，來逐步的釋放公司的盈利。
總的來說，我們會根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的情況，公司將做出具體的計劃和安排。謝謝！ |
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主持人：第一個問題我來回答，你這個問題也是大家經(jīng)常會產(chǎn)生疑問的一個問題，實際上這個問題的答案在你的問題中也已經(jīng)體現(xiàn)出來了。
浦科投資現(xiàn)在的實際控制人最終變成了三個自然人，這三個自然人并不是因為得到任命而得到這個機會的，這三個自然人以及我們所領(lǐng)導的這個團隊為了得到這個機會，我們做了大量的投資在里面，我們本人也有投資在里面，所以現(xiàn)在我們所面臨的問題是如果浦科投資發(fā)生了虧損，對我們而言是滅頂之災(zāi)，所以不存在玩別人的錢，你說的情況一般是得到了任命的機會去管別人的錢，很有可能把別人的錢搞沒了，就是把廟搞窮了，把和尚搞富了。我們這里剛好相反，如果是廟窮了和尚是富不了的，所以這就是一個改革的機制。由自然人控制，關(guān)鍵就是改革，因為我們有大量的投入，所以我認為不存在把錢管沒了，把自己搞富了，不會出現(xiàn)這樣的情況。
第二個問題，我理解你的問題萬業(yè)現(xiàn)在是一個房地產(chǎn)公司，現(xiàn)在要進入半導體裝備領(lǐng)域，事實上會對這個公司未來的業(yè)務(wù)形態(tài)產(chǎn)生什么樣的影響。這個問題就請萬業(yè)的總經(jīng)理劉榮明先生做一個簡要的回答。 |
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中國證券報記者提問：我是中國證券報的記者，想請教三個問題。
第一個問題，我們注意到浦科投資通過MBO現(xiàn)在是三個自然人控制人，我們知道集成電路產(chǎn)業(yè)需要長期、大量投入的，請問我們公司有什么樣的安排，讓產(chǎn)業(yè)的投入虧了算國家的，賺了算自己這種不太好的情況出現(xiàn)，來保證中小投資者的利益。
第二個問題，我們知道在集成電路中有摩爾定律，要持續(xù)不斷的大量的投入，而且升級換代非常快，我們也注意到現(xiàn)在萬業(yè)企業(yè)對于集成電路的投入很多都是出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之后的一些結(jié)余，請問后續(xù)持續(xù)大量的投入資金來源于哪里？
第三個問題也就是集成電路的特色，投入的時間比較長，能夠兌現(xiàn)的利潤需要比較長的時間，公司怎么樣平衡長遠的利益和當下的利益，給中小投資者帶來比較切實的收益。 |
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| 主持人：因為投服中心領(lǐng)導所提的問題確實比較長，我覺得也非常重要，我要說明的是你們的關(guān)注實際上和我們的關(guān)注也是同一個方向，而且我們和陳博士之間還為這些問題要成大重大的責任，所以我們確實也很難安排，今天會場的時間非常有限，如果投服中心的領(lǐng)導們還需要進一步補充信息，我們會后再進行補充。現(xiàn)在我們請參加會議的其他媒體開始提問。首先請中國證券報的記者進行提問。 |
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中泰證券總監(jiān)、保薦代表人 馬閃亮：我來回答業(yè)績承諾與補償安排相關(guān)的問題，有可能我記的不全，我把剛才記到的問題，比如說像前期這次上交所問詢函中也提到2018年上半年的業(yè)績情況，我們這塊已經(jīng)做了一個統(tǒng)計。
關(guān)于2018年上半年的情況，截止到2018年6月30日，凱世通2018年1-6月份實現(xiàn)的收入是4290萬元，歸屬于母公司所有的凈利潤是869萬元，扣除訂單損益后是541萬元，這個數(shù)據(jù)相對全年而言占比跟預測的有一定的差距。這里面需要說明的一點是2018年1-6月和2017年1-6月份，因為17年的1-6月份是一個公開的數(shù)據(jù)，在凱世通新三板中已經(jīng)公告過。2017年1-6月份凱世通實現(xiàn)的收入是662萬元，從同期來比凱世通營業(yè)收入相距同期已經(jīng)增長的絕對數(shù)量是3628萬元，增長的比例是547.67%，2017年同期扣費以后規(guī)模凈利潤這塊去年同期是負244萬元。2018年1-6月份實現(xiàn)的是641萬元，這兩個按照同期對比來看凱世通相較于2017年的同期已經(jīng)實現(xiàn)了凈利潤好幾倍的增長幅度，剛才評估機構(gòu)也介紹了本次盈利預測基于再審的訂單，包括大型的高效太陽能電子廠商，核心的有中來股份、蘇州國鑫所等企業(yè)，預測基本上包括太陽能和IC這塊都是基于再審合同來預測的。所以我們預計這些合同在下半年都會進行陸續(xù)的交付和驗收，然后執(zhí)行，這塊的收入我們預計應(yīng)該不存在重大的不確定性。這是業(yè)績承諾與補償安排的問題。 |
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| 主持人：這個問題的第二部分涉及到業(yè)績承諾和補償安排的合理性方面，這個問題請馬閃亮先生回答。 |
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中企華評估高級項目經(jīng)理 周聞：以下由我來回答的公允性問題，此次盈利預測，主要基于標的公司在手訂單，市場及客戶需求，行業(yè)發(fā)展趨勢等因素考慮的。對于218年的業(yè)務(wù)預測基于目前的在手訂單，對于后續(xù)的業(yè)務(wù)預測主要基于市場及客戶需求以及公司的核心競爭力等因素考慮的。
首先標的公司2018年在手訂單充足，收入預測具有合理性，其中光伏離子注入機業(yè)務(wù)2018年已預測的業(yè)績均已取得合同并已明確了銷售數(shù)量，如泰州中來，新澳、英利、上海機械成套等，標的公司已經(jīng)積極安排生產(chǎn)，按合同進度將在下半年陸續(xù)發(fā)貨，其中已有部已在2018年上半年確認收入。標的公司已與中萊簽訂了三年戰(zhàn)略合作協(xié)議，已明確了采購意向，此外還參與了國電投黃河水電等行業(yè)龍頭企業(yè)2018年度的招標，其中國電投離子注入設(shè)備招標數(shù)量四臺，黃河水電招標數(shù)量一臺，凱世通相比競爭對手具有批量供貨的絕對優(yōu)勢。另外與晶科，臺灣長生等行業(yè)知名度較高的電池生產(chǎn)廠商簽訂了試用協(xié)議與長期戰(zhàn)略合作協(xié)議，以隆基、阿特斯等客戶進行了技術(shù)溝通并積極跟蹤項目進展。
集成電路業(yè)務(wù)中，2018年預測的業(yè)務(wù)已取得了明確的合同，并明確了銷售數(shù)量如：鑫曼，重慶萬國，Ninebell等，并且標的公司已安排生產(chǎn)按照合同約定，將在今年內(nèi)交付。
此外標的公司還與睿力集成電路簽訂了大束流離子注入機產(chǎn)品試用協(xié)議，明確了銷售數(shù)量及單價，近期還與俄羅斯某客戶簽訂了再制造離子注入機，與中科院微系統(tǒng)所溝通業(yè)務(wù)需求，合作意愿較強。標的公司目前在手訂單充足，獲取業(yè)務(wù)訂單的能力強，收入預測具有合理性。
第二，從市場及客戶需求層面來看，光伏行業(yè)以更高的光電轉(zhuǎn)換效率為核心，轉(zhuǎn)換效率主要依賴電池技術(shù)的提升，高效中硅電池是太陽能技術(shù)發(fā)展的主要方向，市場對高效電池的需求也更加迫切。凱世通生產(chǎn)的離子注入機用于N型高效電池等制備，具有效率高，衰減率低的優(yōu)點，在定價上也更有優(yōu)勢，成為電池廠商追捧的對象。集成電路業(yè)務(wù)，近幾年中國集成電路發(fā)展速度高于全球水平，2011年至2017年，中國集成電路銷售額平均增速高于平均水平，目前凱世通研發(fā)生產(chǎn)的集成電路離子注入機已研發(fā)完成，并形成產(chǎn)品，考慮到目前該業(yè)務(wù)尚未完成實現(xiàn)量產(chǎn)，但從行業(yè)趨勢和國產(chǎn)化趨勢來看，凱世通集成電路業(yè)務(wù)必將占據(jù)一定的市場份額。
第三，凱世通具有明顯的競爭優(yōu)勢，凱世通已打破國外技術(shù)的壟斷，產(chǎn)品性能得到產(chǎn)業(yè)化驗證，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，在市場中建立了良好的品牌形象，與國際廠商相比不僅技術(shù)并駕齊驅(qū)，并具有明顯的價格優(yōu)勢，競爭能力強，基于標的公司這種訂單充足，業(yè)務(wù)具有課持續(xù)性，市場需求將進一步擴大，以及凱世通目前的行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢，我們認為此次估值是合理的，并具有可實現(xiàn)性。 |
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| 主持人：提得非常全面，內(nèi)容也非常豐富，我們盡量做回答，回答不足的部分，我們會后再做一些補充。關(guān)于這兩大問題中關(guān)于標的資產(chǎn)估值的公允性問題，我們請北京中企化評估有限公司的周聞女士做一個回答。 |
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投服中心代表提問：投服中心提出標的資產(chǎn)估值的公允性、業(yè)績承諾與補償安排的合理性等方面的問題，希望得到回到。
一、標的資產(chǎn)估值的公允性
重組高估值不僅會直接稀釋現(xiàn)有股東的權(quán)益，其帶來的高承諾、高商譽可能導致業(yè)績承諾難以完成、商譽巨額減值等“后遺癥”，損害上市公司及中小投資者的權(quán)益。上市公司收購凱世通100%股權(quán)，其中51%由現(xiàn)金支付，已于2018年8月2日交割完成；剩余49%由本次重組發(fā)行股份支付。以2018年3月31日為評估基準日，凱世通100%股權(quán)的收益法評估值為97,072.06萬元，凈資產(chǎn)賬面值7,836.13萬元，增值率為1138.77%，增值較高。對于估值的公允性存在以下三點疑問。
（一）預測凈利潤的可實現(xiàn)性
收益法通過估測被評估資產(chǎn)未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)的價值，估值是否合理的關(guān)鍵在于標的資產(chǎn)能否實現(xiàn)預期收益。凱世通2016年、2017年凈利潤分別為-1109.97萬元、864.89萬元，而2018年至2023年的預測凈利潤分別為5014.54萬元、7925.59萬元、11208.86萬元、13200.77萬元、15131.52萬元、16608.76萬元，顯著高于報告期的凈利潤，并且逐年遞增。以2017年為基期，至2023年，預測凈利潤的年均復合增長率達63.64%。凱世通屬于半導體設(shè)備制造企業(yè)，根據(jù)國際半導體設(shè)備材料產(chǎn)業(yè)協(xié)會（SEMI）預估，2018年全球半導體設(shè)備銷售額將年增10.8%，2019年有望實現(xiàn)7.7%的增長；根據(jù)重組報告書披露的數(shù)據(jù)，2013年至2016年，中國半導體設(shè)備市場規(guī)模的年均復合增長率為23.92%。結(jié)合凱世通已實現(xiàn)的凈利潤以及所在行業(yè)的歷史、預計增速情況，說明預測凱世通2018年至2023年業(yè)績爆發(fā)的邏輯是什么，是否具有事實基礎(chǔ)支撐，如此高的預測凈利潤是否具有可實現(xiàn)性。
（二）預測主營業(yè)務(wù)收入大幅增長的合理性
一是預測太陽能離子注入機業(yè)務(wù)增長的合理性。報告書披露，凱世通2016年、2017年、2018年第一季度太陽能離子注入機業(yè)務(wù)的收入分別為1196.58萬元、8243.59萬元、1648.72萬元，但預測該項業(yè)務(wù)2018年4-12月收入為12365.53萬元，若實現(xiàn)2018年預測收入，后三個季度收入需要達到第一個季度的7.5倍，該業(yè)務(wù)上半年實現(xiàn)了多少收入，在這種情況下下半年將如何完成預測收入。同時，預測太陽能離子注入機業(yè)務(wù)2019年的收入達到20520.52萬元，較2017年、2018年分別增加了12276.93萬元、6506.27萬元，而目前凱世通的主要客戶相對集中單一，將如何實現(xiàn)該業(yè)務(wù)2019年的預測收入？是否已有新的客戶或訂單？
二是集成電路離子注入機尚未進入生產(chǎn)線，對其收入預測的合理性。報告期內(nèi)，凱世通的收入幾乎全部來自于太陽能離子注入機，其研發(fā)的集成電路離子注入機尚未進入生產(chǎn)線，但評估時預測其2018年4-12月、2019年至2023年的IC集成電路業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為4354.69萬元、4213.03萬元、8661.86萬元、11884.07萬元、15126.72萬元、16639.39萬元，持續(xù)增長。在沒有前期業(yè)績參考的情況下，是如何預測的該項業(yè)務(wù)收入，是否已洽談客戶并簽訂訂單，現(xiàn)有訂單規(guī)模是否足以支撐預測的營業(yè)收入，上市公司逐年說明相關(guān)客戶及具體訂單情況。截至2018年7月末該項業(yè)務(wù)是否已經(jīng)產(chǎn)生收入，若有，具體收入是多少。重組報告書披露，目前國內(nèi)集成電路離子注入機市場被國外公司壟斷，國外廠商也不斷加大對中國市場的投入，相比于國外廠商，凱世通的優(yōu)勢在哪里？如是質(zhì)量或技術(shù)優(yōu)勢，以數(shù)量指標說明；如是價格優(yōu)勢，說明價差及是否能夠覆蓋營業(yè)成本和期間費用。同時，集成電路離子注入機何時可以量產(chǎn)？目前未量產(chǎn)的原因是什么？無法量產(chǎn)的困難何時可以克服？此外，凱世通的估值敏感性分析表明，預測營業(yè)收入降低5%會導致估值減少1.23億元、下降14.53%，而預測營業(yè)收入中IC集成電路業(yè)務(wù)收入占比為27.14%，如果該業(yè)務(wù)不能投入生產(chǎn)或沒有客戶，那估值應(yīng)減少多少，上市公司是否進行了詳細地調(diào)查分析、是否考慮過由此給公司帶來的不利影響。
（三）靜態(tài)市盈率高于同行業(yè)水平
重組報告書披露了與凱世通同行業(yè)的115家可比上市公司，并逐一列出了可比公司按2017年度歸母凈利潤計算的靜態(tài)市盈率，經(jīng)計算其平均值為54.12倍。在論證定價公允性時，重組報告書中描述為“凱世通估值對應(yīng)2018年預測歸母凈利潤的動態(tài)市盈率為19.34倍，顯著低于行業(yè)平均水平，表明本次交易的估值、作價較為謹慎”。但是，凱世通估值按2017年歸母凈利潤計算的靜態(tài)市盈率為112.24倍，遠高于上述可比公司靜態(tài)市盈率的平均值。重組報告書中以凱世通估值的動態(tài)市盈率與可比上市公司的靜態(tài)市盈率相比較是否合理，結(jié)合估值的靜態(tài)市盈率說明估值的合理性。
二、業(yè)績承諾與補償安排的合理性
交易對方凱世通香港、蘇州卓燝承諾，凱世通2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤（以下簡稱扣非歸母凈利潤）分別不低于5500萬元、8000萬元、11500萬元，但其2016年、2017年的扣非歸母凈利潤僅為-1,542.70萬元、423.32萬元，缺乏實現(xiàn)承諾的業(yè)績基礎(chǔ)。2018年第一季度，凱世通的扣非歸母凈利潤為127.46萬元，僅實現(xiàn)了2018年承諾額的2.32%，結(jié)合凱世通2018年中期業(yè)績，說明2018年承諾業(yè)績能否實現(xiàn)。上市公司收購凱世通全部股權(quán)產(chǎn)生了7.89億元商譽，如果凱世通未來業(yè)績達不到預期，上市公司需要計提商譽減值損失，將直接吞噬上市公司凈利潤。為避免商譽減值損害上市公司及投資者利益，上市公司是否要求凱世通采取措施提升經(jīng)營業(yè)績、保證承諾業(yè)績的實現(xiàn)，如有請一一列舉。
重組報告書披露，交易雙方的業(yè)績補償安排為“凱世通截至當期累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當期累計承諾凈利潤數(shù)的95%，補償義務(wù)人對上市公司進行補償”。設(shè)置實際凈利潤低于95%時才需補償，是否意味著凱世通沒有信心100%完成承諾。按照上述安排，如果凱世通實現(xiàn)了業(yè)績承諾的95%，交易對方并不需要進行補償，但交易對方卻是按照業(yè)績承諾實現(xiàn)100%獲得的交易對價，此時相當于交易對方多獲得了5%的交易對價。既然如此，為什么不給凱世通估值、交易對價打個95折呢。 |
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| 主持人：感謝各位中介機構(gòu)代表的發(fā)言，他們的發(fā)言是我們媒體說明會重要的一環(huán)，感謝你們在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中的付出，下面我們繼續(xù)進行下一個議程，議程第六項：現(xiàn)場互動與e互動問題回答，我們首先有請中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司老師提問！ |
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中企華評估高級項目經(jīng)理 周聞：各位媒體朋友大家好，評估機構(gòu)對評估工作發(fā)表如下意見：
中企華接受上市公司的委托，承擔本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的評估機構(gòu)，按照評估準則的相關(guān)要求與委托人進行了溝通，明確了評估目的，評估基準日，評估對象，評估范圍等基本事項，根據(jù)項目特點，并擬定評估計劃，對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調(diào)查。
評估人員根據(jù)被評估單位提供的會計報表、資產(chǎn)評估申報表等財務(wù)信息，核實賬表、賬實是否相符，并在被評估單位相關(guān)人員的配合下，采用不同的清查方法，核實了解各項資產(chǎn)的詳細狀況。對被評估單位提供的評估資料進行核實，對產(chǎn)權(quán)證明文件進行查驗，對可能影響資產(chǎn)評估的重大事項進行調(diào)查了解。對被評估單位管理層進行訪談，了解被評估單位業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營管理狀況、歷史沿革、未來經(jīng)營及發(fā)展計劃、行業(yè)及需求情況等，并對主要客戶及供應(yīng)商進行了走訪。
評估機構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》規(guī)定，根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種基本方法的適用性，本次對標的公司采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，并選擇收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
以上是為評估機構(gòu)的主要工作情況。謝謝大家！ |
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| 主持人：有請評估機構(gòu)代表北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估師周聞女士發(fā)言。 |
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眾華會計師 孫曉琦：各位媒體朋友大家好，下面由我給大家介紹下眾華會計師事務(wù)所在本項目中履行的審計工作和我們的審計意見。
我們接受上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司的委托，對本次收購的標的公司上海凱世通半導體股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-3月合并及公司財務(wù)報表以及相關(guān)財務(wù)報表附注進行了審計。我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定計劃和執(zhí)行了審計工作。我們通過執(zhí)行詢問、檢查、函證、實地走訪核查、監(jiān)盤及分析性復核等審計程序以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。經(jīng)審計，我們認為標的公司的財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了標的公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司財務(wù)狀況以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
謝謝各位！ |
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| 主持人：有請審計機構(gòu)代表眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計師孫曉琦女士發(fā)言。 |
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國浩律所律師 張樂天：各位媒體朋友大家好，下面由我給大家介紹一下國浩律師在本項目中所履行的盡職調(diào)查工作和我們的核查意見。
國浩律師接受萬業(yè)企業(yè)的委托，擔任其本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的專項法律顧問。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調(diào)查、當面訪談、網(wǎng)絡(luò)查詢、發(fā)送函證等方式，對與本次交易有關(guān)的法律事項進行了盡職調(diào)查，并將在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。
經(jīng)核查，本所律師認為，萬業(yè)企業(yè)本次交易的方案符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定；本次交易相關(guān)主體的主體資格合法有效；本次交易已經(jīng)履行了截至目前應(yīng)當履行的授權(quán)和批準程序，且該等程序符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。 |
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| 主持人：有請法律顧問代表國浩律師（上海）事務(wù)所律師張樂天先生發(fā)言。 |
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| 主持人：感謝陳炯先生的詳細說明，接下來我們進行會議第五項：有請參與本次交易的中介機構(gòu)代表對其職責范圍內(nèi)的盡職調(diào)查、審計、評估等工作發(fā)表意見。首先有請獨立財務(wù)顧問代表中泰證券馬閃亮先生發(fā)言。 |
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凱世通董事長兼總經(jīng)理 陳炯：大家好，我是凱世通董事長兼總經(jīng)理陳炯，接下來由我為大家對標的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等作說明。
首先是標的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況。
凱世通主營業(yè)務(wù)為離子注入機及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、應(yīng)用和服務(wù)，主要產(chǎn)品為離子注入機。凱世通重點發(fā)展太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機三大類設(shè)備，這些設(shè)備主要應(yīng)用于太陽能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產(chǎn)過程中的離子注入工藝。
離子注入是半導體產(chǎn)業(yè)中通過對半導體材料表面進行某種元素的原子級摻雜技術(shù)，從而改變其特性的摻雜工藝制程。相對于傳統(tǒng)的熱擴散摻雜技術(shù)，離子注入有摻雜均勻性好、摻雜純度高、摻雜溫度低、可精確控制摻雜能量和劑量等優(yōu)勢。
根據(jù)目前應(yīng)用領(lǐng)域，離子注入機主要可以分為太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機。
太陽能離子注入機應(yīng)用于太陽能電池制備過程中的使電池片形成P-N節(jié)的擴散環(huán)節(jié)。通過離子注入技術(shù)，可簡化太陽能電池片的制備工藝、提高電池片光電轉(zhuǎn)換效率和提高太陽能電池片的生產(chǎn)效益。目前全球只有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事太陽能離子注入機的生產(chǎn)制造。根據(jù)Intevac公司2017年年報，2017年Intevac公司當年銷售的太陽能離子注入機有2臺。而2017年凱世通銷售的太陽能離子注入機為15臺。相較于競爭對手，凱世通的太陽能離子注入機更被廣泛應(yīng)用，市場占有率全球最高。
集成電池離子注入機與薄膜沉積設(shè)備、光刻設(shè)備、刻蝕設(shè)備同列為四大集成電路制造關(guān)鍵制程設(shè)備。離子注入是集成電路制造不可缺少的一環(huán)。集成電路離子注入機是國際上大部分離子注入機廠商涉及的領(lǐng)域。目前國內(nèi)只有凱世通和中科信2家公司具備集成電路離子注入機的研發(fā)和生產(chǎn)能力。國外從事集成電路離子注入機業(yè)務(wù)的主要公司有美國應(yīng)用材料公司、美國Axcelis公司，臺灣漢辰科技、日本住友、日新電機公司、日本真空等。美國應(yīng)用材料公司和美國Axcelis公司是全球第一大和第二大離子注入機廠家，占據(jù)全球大部分集成電路離子注入機市場份額，市場集中度非常高。
AMOLED離子注入機為AMOLED制造中的必要摻雜設(shè)備，是前段工藝核心裝備。目前全球大規(guī)模量產(chǎn)AMOLED離子注入機的只有日本日新電機公司，處于全球壟斷地位。
當前，凱世通的離子注入機主要是太陽能離子注入機，2012年至今，凱世通已經(jīng)迭代推出了3代太陽能離子注入機：IonSolar、iPV-2000和iPV-3000，服務(wù)中來股份、英利集團、錦州華昌、蘇州國鑫和陜西有色等多個客戶。報告期內(nèi)，凱世通一共銷售并確認收入的太陽能離子注入機有20臺。
然后說下未來發(fā)展規(guī)劃。
凱世通未來的發(fā)展重點方向為太陽能離子注入機和集成電路業(yè)務(wù)：
太陽能離子注入機方面，凱世通未來將繼續(xù)對現(xiàn)有太陽能離子注入機的改進和升級，保持凱世通在太陽能離子注入機領(lǐng)域的技術(shù)和市場領(lǐng)先。
集成電路離子注入機領(lǐng)域，凱世通目前在研發(fā)及市場推廣方面主攻兩個產(chǎn)品：低能大束流離子注入機和IGBT氫離子注入機。大束流離子注入機方面，凱世通研發(fā)目標為引出束流超出競爭對手的主力機型兩倍以上的機型。達到單位產(chǎn)能是競爭對手的兩倍以上的性能。在技術(shù)方案上，上述突破主要通過大束流射頻離子源、均勻束流傳輸系統(tǒng)、各向同性的硅片注入定位系統(tǒng)以及低能量預防能量污染設(shè)計實現(xiàn)。目前該機型已基本完成機臺主要部件設(shè)計及部分部件樣品下單制作。預計到2018年底完成研發(fā)。IGBT氫離子注入機方面，凱世通基于前期的技術(shù)積累開發(fā)出在與競爭對手保持同樣性能的前提下，價格低于競爭對手1/3。技術(shù)路徑方面，凱世通采用RF技術(shù)的離子源以及Tandemtron加速器和凱世通已研發(fā)成熟的硅片傳送系統(tǒng)實現(xiàn)上述研發(fā)目標。該機型的研發(fā)預計于2019年底完成。
我的發(fā)言到此結(jié)束，謝謝！ |
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| 主持人：好的，感謝獨立董事曾慶生先生對評估機構(gòu)的獨立性和交易定價的公允性等進行說明和發(fā)表意見，接下來進行會議第四項，請標的公司原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳炯先生對標的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等進行說明，有請。 |
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萬業(yè)企業(yè)獨立董事 曾慶生：大家好，我是上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司獨立董事曾慶生，在此我作為獨立董事代表對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)聘請的評估機構(gòu)具備證券從業(yè)資格，評估機構(gòu)與有關(guān)交易各方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，評估機構(gòu)具有獨立性。標的資產(chǎn)評估報告的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。公司本次對標的資產(chǎn)的收購價格是以評估結(jié)果為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定最終交易價格。評估結(jié)果和交易價格公允反映了標的資產(chǎn)的價值，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
我的意見發(fā)表完畢，謝謝。 |
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| 主持人：謝副董事長李勇軍先生對交易的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性、業(yè)績承諾等情況進行的說明，接下來我們進行會議第三項：有請萬業(yè)企業(yè)獨立董事代表曾慶生先生對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表明確意見。 |
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萬業(yè)企業(yè)副董事長 李勇軍：大家好，我是萬業(yè)企業(yè)副董事長李勇軍，下面由我來給大家介紹一下本次交易的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性、業(yè)績承諾等情況。
（一）本次交易的必要性
對上市公司而言，本次交易具有重要意義。上市公司主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。上市公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目主要集中在長三角區(qū)域，是房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的重點區(qū)域，政策和行業(yè)環(huán)境的變化給公司各項目的銷售帶來了一定困難。從2017年開始上市公司一方面積極應(yīng)對由政策和市場因素帶來的銷售速度放緩等困難，盡可能提高上市公司盈利水平；另一方面加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型速度尋求在半導體裝備材料方面的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型機會。本次交易即是上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的實質(zhì)舉措。通過本次交易，上市公司將一舉進入半導體裝備行業(yè)，為上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型奠定堅實的基礎(chǔ)！
本次收購的標的公司凱世通經(jīng)過近十年的發(fā)展已經(jīng)擁有了成熟的技術(shù)團隊和較強的研發(fā)實力。凱世通目前主要產(chǎn)品覆蓋太陽能、集成電路、AMOLED三類離子注入機，其中太陽能離子注入機全球領(lǐng)先，集成電路離子注入機則在某些關(guān)鍵指標上達到甚至超過國際先進水平，具有進口替代的技術(shù)實力。
我們相信憑借凱世通團隊在太陽能離子注入機、集成電路離子注入機上的豐富研發(fā)經(jīng)驗和市場經(jīng)驗，配合上市公司的資金優(yōu)勢，本次交易完將成為上市公司在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之路上邁出的扎實一步。
（二）本次交易的定價原則
標的資產(chǎn)凱世通49%股權(quán)的定價以評估機構(gòu)作出的評估結(jié)論為基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上再由交易各方協(xié)商最終確定。
上市公司發(fā)股價按不低于市場參考價的90%確定。這次交易的市場參考價是董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價，市場參考價的90%為11.63元/股。6月5日上市公司實施了利潤分配方案，除息后，市場參考價的90%為11.00元/股。為更好保護上市公司全體股東利益，經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定本次交易的股份發(fā)行價格為12.00元/股。
（三）標的資產(chǎn)估值的合理性
凱世通100%股權(quán)的評估價值是凱世通100%股權(quán)估值97,000萬元，本次交易的標的資產(chǎn)是凱世通49%股權(quán)，估值是47,530.00萬元。
從近期可比上市公司收購案例來看，本次交易作價對應(yīng)2018年預測凈潤的市盈率為19.34倍，高于同行業(yè)可比交易市盈率中位數(shù)。主要原因是標的公司正處于業(yè)績高速增長期。本次交易預測的標的公司業(yè)績平均增長率是49.74%，顯著高于同行業(yè)可比交易預測期平均業(yè)績增長率的中位值31.34%。結(jié)合業(yè)績增長率來看，預測期首年市盈率較高的情況是合理的。
標的公司預測期內(nèi)業(yè)績高速增長的原因在于以下幾個方面：
1、國家政策大力支持
2014年以來，國家頒布了《中國制造2025》、《關(guān)于促進首臺（套）重大技術(shù)裝備示范應(yīng)用的意見》等促進包括光伏設(shè)備、半導體集成電路設(shè)備、AMOLED設(shè)備在內(nèi)的整個電子工業(yè)專用設(shè)備的發(fā)展速度。
2、下游行業(yè)整體面臨裝備升級換代需求，國產(chǎn)替代是未來趨勢
光伏領(lǐng)域，2018年6月1日，國家發(fā)改委、財政部、國家能源局聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》明確我國光伏行業(yè)的發(fā)展要提高發(fā)展質(zhì)量，加快補貼退坡。新政鼓勵不需要國家補貼的光伏項目，光伏平價上網(wǎng)進程加快，這要求光伏制造企業(yè)要全線降低光伏產(chǎn)品的制造成本和提高產(chǎn)品的光伏轉(zhuǎn)換效率，電池片制造企業(yè)將更多采用高效晶硅電池技術(shù)路線，如PERC、PERT、TOPCon等，這為太陽能離子注入設(shè)備提供了難得市場發(fā)展機會。
在集成電路領(lǐng)域， 2014年6月24日《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要》正式發(fā)布實施，明確到2020年，我國集成電路全行業(yè)收入年均增速要超過20%，到2030年我國集成電路產(chǎn)業(yè)鏈主要環(huán)節(jié)要達到國際先進水平。。通過“棱鏡門”和“中興事件”等，我國高端制造業(yè)也已經(jīng)意識到國產(chǎn)化對穩(wěn)定經(jīng)營和國家安全的重要性，高端裝備國產(chǎn)化將成為趨勢。
這些都為凱世通的發(fā)展帶來難得的契機。
3、標的公司技術(shù)擁有成熟離子注入機人才隊伍和技術(shù)儲備
凱世通公司創(chuàng)始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各擁有二十幾年的離子注入機相關(guān)經(jīng)驗，曾是國外領(lǐng)先離子注入機公司的核心骨干，擁有開發(fā)多項已產(chǎn)業(yè)化離子注入機的成功經(jīng)驗，JIONG CHEN博士更是入選了中組部千人計劃。經(jīng)過近十年的發(fā)展，凱世通在本行業(yè)積累了豐富的研究成果和技術(shù)儲備，并建立了成熟的離子注入機研發(fā)、工藝、生產(chǎn)和市場人才隊伍。
凱世通除了在離子源、離子束、面板注入掃描等離子注入機相關(guān)技術(shù)進行開發(fā)和儲備，也具體針對太陽能光伏、集成電路、AMOLED等行業(yè)提出了太陽能電池片制作與摻雜、FinFET摻雜等具體行業(yè)解決方案，達到了設(shè)備與產(chǎn)業(yè)相結(jié)合。同時針對具體技術(shù)，凱世通也申請了國內(nèi)和國外專利。凱世通目前已經(jīng)在國內(nèi)取得79項專利權(quán)，同時凱世通也取得了6項臺灣專利、3項美國專利、4項韓國專利。
4、標的公司產(chǎn)品競爭力強，細分行業(yè)地位領(lǐng)先
凱世通是目前全球僅有的3家太陽能離子注入機廠家之一，市場占有率為全球第一。隨著新的太陽能電池技術(shù)路線的摻雜工藝對太陽能離子注入機需求增加，其它離子注入機廠商也有可能進軍太陽能離子注入機市場，但凱世通產(chǎn)品已在太陽能電池廠商生產(chǎn)線上大規(guī)模應(yīng)用，產(chǎn)品性能得到了產(chǎn)業(yè)化檢驗，較未來的潛在競爭者，凱世通在太陽能電池離子注入機具有先發(fā)和規(guī)模領(lǐng)先優(yōu)勢。
考慮標的公司未來具有較好成長性，從與可比交易比較的角度看，本次交易作價具有合理性。
此外，從可比上市公司的角度看，凱世通所屬的“專用設(shè)備制造業(yè)”可比上市公司市盈率平均水平為53.05 倍，本次交易以評估結(jié)果為基礎(chǔ)的交易價格對應(yīng)的2018年市盈率為19.34倍，顯著低于同行業(yè)可比上市公司的平均估值水平。
因此總體來看，本次交易標的公司的估值是合理的。
（四）業(yè)績承諾情況
業(yè)績承諾情況剛才已由財務(wù)顧問在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案基本情況介紹。
我的發(fā)言到此結(jié)束，謝謝。 |
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| 主持人：感謝中泰證券馬閃亮先生的介紹，有了馬閃亮先生的介紹，我們對本次交易情況有了一定了解，接下來讓我們進行會議議程第二項：有請萬業(yè)企業(yè)副董事長李勇軍先生對本次交易的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性、業(yè)績承諾等情況進行說明，有請。 |
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中泰證券總監(jiān)、保薦代表人 馬閃亮：各位領(lǐng)導、各位媒體朋友：
我接受委派對中泰證券股份有限公司履行的盡職調(diào)查情況和核查意見向大家報告如下：
中泰證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的要求，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，通過書面審查、實地調(diào)查、走訪、當面訪談、獨立復核及驗證、函證等核查程序?qū)说墓竞徒灰讓Ψ竭M行了審慎核查，并通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構(gòu)及相關(guān)機構(gòu)及其人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況。
在上述核查的基礎(chǔ)上，獨立財務(wù)顧問中泰證券認為：
1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序；
2、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形；
3、本次交易不構(gòu)成重組上市；
4、本次交易標的資產(chǎn)的定價原則公允，發(fā)行股票的定價方式和發(fā)行價格符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；
6、本次交易所涉及的資產(chǎn)，為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在其他影響過戶的情況，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；不涉及債權(quán)債務(wù)處理；
7、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；
8、交易雙方就關(guān)于實際凈利潤未達到承諾凈利潤的補償安排做出了明確約定，盈利補償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益；
9、中泰證券同意為本次交易出具獨立財務(wù)顧問報告。
我們的意見發(fā)表完畢，謝謝。 |
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主持人：下面，我們正式進入今天的會議議程。根據(jù)《媒體說明會指引》規(guī)定，以及結(jié)合公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實際情況，本次說明會主要有以下八項議程。由于時間關(guān)系，八項議程我在此就不讀了。
下面，我們進入會議議程第一項：有請本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問中泰證券馬閃亮先生介紹本次交易方案。大家歡迎！ |
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| 主持人：感謝朱煜教授的專業(yè)講解，下面有請丁輝文先生給我們介紹離子注入的兩個前瞻應(yīng)用，有請。 |
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主持人-萬業(yè)企業(yè)董事長 朱旭東：現(xiàn)在時間已經(jīng)到了2點，我們?nèi)f業(yè)企業(yè)購買資產(chǎn)媒體說明會現(xiàn)在正式開始。我本人是朱旭東，是萬業(yè)企業(yè)的董事長。在會議前我們和董秘商量今天由我來主持今天的媒體說明會，主要是向大家表明我們重視的態(tài)度。今天也是高溫天氣，酷暑時節(jié)，大家在百忙之中參加上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)媒體說明會，我們對大家的到來表示由衷的感謝和熱烈的歡迎。
萬業(yè)企業(yè)于今年4月17日披露了《籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，并于同一天開始停牌，停牌期間各方積極推進各項事務(wù),于7月17日，公司公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）》。根據(jù)上海證券交易所要求及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關(guān)規(guī)定，公司在此召開媒體說明會，并有幸邀請到各大媒體、相關(guān)機構(gòu)以及集成電路行業(yè)專家參會，意在確保廣大投資者能通過本次說明會，全面了解本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情況。下面，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。他們是：
1.中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司的領(lǐng)導。
2.參加本次媒體說明會的媒體朋友：包括中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊的記者朋友們，感謝你們能夠前來參會，能夠為投資者特別是廣大的中小投資者全面了解公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)做貢獻。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領(lǐng)導和媒體朋友的到來！
3.今天我們還很榮幸地邀請到了集成電路行業(yè)專家朱煜先生和丁輝文先生來參加本次說明會。
朱煜博士是清華大學機械工程系長聘教授、博士生導師，中組部“萬人計劃”首批科技創(chuàng)新領(lǐng)軍人才，科技部首批重點領(lǐng)域“超精密機械與測控創(chuàng)新團隊”負責人，清華大學機械電子工程研究所所長；現(xiàn)擔任國家“極大規(guī)模集成電路制造裝備及成套工藝”科技重大專項實施方案編制專家組和總體專家組副組長、技術(shù)副總師，裝備組、光刻機組組長，光刻設(shè)備產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟專家委員會副主任。朱煜教授曾出版學術(shù)專著2部，發(fā)表論文170余篇，申請國家發(fā)明專利160余項，授權(quán)90余項，其中美國專利9項。
丁輝文先生自2017年10月起加入上海市半導體公共研發(fā)平臺上海微技術(shù)工研院，現(xiàn)任總經(jīng)理。在此之前他是歐洲IMEC微電子研究院的中國區(qū)總經(jīng)理。丁先生曾任半導體設(shè)備公司東電電子（TEL）上海有限公司的副總裁，負責TEL在中國大陸的銷售和市場工作；曾任SEMI全球副總裁、中國區(qū)總裁，對半導體產(chǎn)業(yè)鏈尤其是設(shè)備、材料和制造產(chǎn)業(yè)有較深了解；曾任美國科利登系統(tǒng)公司的中國商務(wù)總監(jiān)；美國Flashcomm/Silvaco International,Inc.的全球營銷副總裁及其他職務(wù)。丁先生曾先后創(chuàng)建過兩家高科技公司，有豐富的初創(chuàng)型公司經(jīng)驗。
丁輝文先生持有北京大學學士學位，加州大學Irvine（尓灣）分校碩士學位，內(nèi)華達州立大學拉斯維加斯分校MBA學位和清華大學博士學位。他是華美半導體協(xié)會上海分會副會長，北京大學長三角企業(yè)家俱樂部理事，中組部“千人計劃”和“國家特聘專家”。
4.下面介紹參加本次會議的上市公司、標的公司以及各方機構(gòu)代表，他們分別是：
1)上市公司萬業(yè)企業(yè)：副董事長李勇軍先生、總經(jīng)理劉榮明先生、獨立董事代表曾慶生教授、監(jiān)事代表段雪俠女士、副總經(jīng)理兼董事會秘書吳云韶女士和財務(wù)總監(jiān)邵偉宏先生；
2)標的公司凱世通原實際控制人、董事長兼總經(jīng)理：陳炯先生以及其核心團隊成員（Jeffrey Scott Boeker）杰弗里•伯克爾博士、洪俊華博士，管理團隊成員劉仁杰先生、劉星宇先生等；
3)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中介機構(gòu)代表：
中泰證券獨立財務(wù)顧問代表：馬閃亮先生；
眾華會計師事務(wù)所代表：孫曉琦女士；
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司代表：周聞女士；
國浩律師（上海）事務(wù)所代表：張樂天先生。
本次會議由國浩律師（上海）事務(wù)所律師全程見證。在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。
在正式進入會議議程之前，考慮到本次交易標的所屬行業(yè)的專業(yè)性較強，我們將在會前首先介紹一下相關(guān)行業(yè)情況及收購背景情況，具體安排是：首先由集成電路裝備行業(yè)技術(shù)專家朱煜教授介紹集成電路裝備與材料的產(chǎn)業(yè)發(fā)展與投資機遇。
下面，我們首先有請朱煜教授給我們介紹集成電路裝備與材料的產(chǎn)業(yè)發(fā)展與投資機遇，有請。 |
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| 網(wǎng)絡(luò)直播主持人：萬業(yè)企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)媒體說明會將于2018年8月6日14：00準時開始，敬請期待！ |
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