海航基礎擬向北京海航金控發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其通過內(nèi)部股權調(diào)整后（關于內(nèi)部股權調(diào)整事項詳見本章節(jié)“八、關于交易對方暫未取得標的公司股權的說明”部分）將持有的海航金融一期100%股權，其下屬主要資產(chǎn)系香港國際建投74.66%股權，香港國際建投主要從事地基打樁業(yè)務與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價以及本次交易的相關中介費用。

    發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施，但本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效和實施為前提條件。

    本次交易完成后，海航基礎控股仍為上市公司控股股東，慈航基金會仍為上 市公司實際控制人。本次交易未導致上市公司的控股股東和實際控制人發(fā)生變 更，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構成重組上市。

    本次交易中，交易對方北京海航金控系上市公司實際控制人控制的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。上市公司召開董事會審議本次交易的相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決；后續(xù)上市公司召開第二次董事會以及股東大會審議本次交易的相關議案時，關聯(lián)董事和股東亦將回避表決。

     上市公司相關人員，包括上市公司實際控制人代表、主要董事、獨立董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官、投資總裁、董事會秘書及財務總監(jiān)等；標的資產(chǎn)相關人員；中介機構相關人員，包括獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和 評估機構等主辦人員和簽字人員等。

    （二）對本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性 等情況進行說明；

    （三）公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和 交易定價的公允性發(fā)表意見；

    （四）對標的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等進行說明；

    （五）中介機構相關人員對其職責范圍內(nèi)的盡職調(diào)查、審計、評估等工作發(fā)表意見；

    （六）與媒體進行現(xiàn)場互動；

    （七）本次媒體說明會的見證律師發(fā)表意見。

    聯(lián)系人：曾維康

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