本報見習(xí)記者 劉偉杰

    近日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心）關(guān)注了一起上市公司收購案。

    萬馬科技股份有限公司（簡稱萬馬科技）公告擬將原計(jì)劃用于通信及信息化設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的部分募集資金變更用于收購原新三板掛牌公司安華智能股份有限公司（簡稱標(biāo)的公司）51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為5087.25萬元。

    對此，作為萬馬科技的小股東和中小投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，投服中心對本次交易高度關(guān)注，就標(biāo)的公司未來盈利能力、本次交易審計(jì)的合理性、業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓛冬F(xiàn)性存疑，希望上市公司能對本次交易中存在的三大疑問在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    第一，公告披露，標(biāo)的公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)中心工程總承包業(yè)務(wù)。但是，依據(jù)某證券公司發(fā)布的《通信行業(yè)IDC行業(yè)深度報告》，以及華信咨詢研究院的研究報告，作為數(shù)據(jù)中心工程的總承包商，標(biāo)的公司在IDC行業(yè)節(jié)能管控政策限制數(shù)據(jù)中心新增數(shù)量、IDC整體市場增速放緩、IDC行業(yè)上市公司業(yè)績整體下滑的趨勢下，如何持續(xù)實(shí)現(xiàn)每年上千萬元的盈利業(yè)績需要向外界說明。

    第二，本次交易披露的標(biāo)的公司審計(jì)報告顯示，標(biāo)的公司2018年?duì)I業(yè)收入為1.47億元、營業(yè)成本為1.17億元、凈利潤為1038.01萬元，而標(biāo)的公司此前公開披露的2018年報數(shù)據(jù)顯示營業(yè)收入為1.83億元、營業(yè)成本為1.6億元、凈利潤為107.13萬元，兩者差距較大。標(biāo)的公司解釋是因?yàn)楣こ添?xiàng)目營業(yè)收入、營業(yè)成本確認(rèn)的期間不同，而存在時間性差異所導(dǎo)致的，然而依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第15號——建造合同》該解釋無法讓人信服。

    第三，依據(jù)萬馬科技對深交所問詢函的回復(fù)公告，交易雙方約定公司應(yīng)于本次交易先決條件全部滿足后的10個工作日內(nèi)一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，為保障業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承諾的履行，業(yè)績承諾方將其持有的標(biāo)的公司1000萬股向公司質(zhì)押擔(dān)保。

    值得關(guān)注的是，標(biāo)的公司目前總股本為5700萬股，對應(yīng)51%股權(quán)的每股價格為1.75元，據(jù)此計(jì)算交易對方擬質(zhì)押的1000萬股價值為1750萬元，遠(yuǎn)低于本次交易對價5087.25萬元。

    因此，由于本次交易公司將一次性支付對價，一旦標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績、交易對方不能如期履約，擬質(zhì)押的股份將無法覆蓋全部交易對價，必將使上市公司及廣大股東利益受損。投服中心建議業(yè)績承諾方增加質(zhì)押股份，或通過其他擔(dān)保方式確保本次業(yè)績補(bǔ)償可以兌現(xiàn)。另外，投服中心也將持續(xù)跟蹤本次交易進(jìn)展，通過公開發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益。

（編輯 上官夢露）