■本報記者 王鶴 見習記者 

    12月26日，中國證監會上市公司并購重組委發文稱將于2018年12月29日召開工作會議，審核中國嘉陵工業股份有限公司（集團）（以下稱“ST嘉陵”）重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易事項。

    《證券日報》記者發現，近五年時間里，ST嘉陵已嘗試了兩次重組，但均失敗，而第三次，也就是本次重大資產重組時間也已超過一年，有道是“事不過三”，ST嘉陵這次重組能否成功呢？

    1元出售資產負債

    收購標的溢價均超2倍

    據12月25日ST嘉陵公告顯示，此次ST嘉陵重大資產重組整體方案為，首先由兵裝集團獲得全部所需批準后，擬向中國電子科技集團有限公司全資子公司中電力神無償劃轉其持有的全部ST嘉陵22.34%股份。

    其次，ST嘉陵擬作價6.05億元向中電力神發行股份購買其持有的空間電源100%股權，作價1.48億元向力神股份發行股份購買其持有的力神特電85%股權；最后ST嘉陵以1元的價格向控股股東兵裝集團出售截至2018年1月31日的全部資產及負債。

    資料顯示，ST嘉陵2015年、2016年、2017年、2018年1月份-9月份扣非后歸屬于母公司的虧損分別為2.04億元、3.37億元、2.36億元和1.72億元。ST嘉陵擬置出資產的凈資產截至評估基準日的賬面價值為-4.02億元，評估值為2233.89萬元。

    ST嘉陵表示，本次交易后，公司主營業務將變為特種鋰離子電源的研發、生產、銷售和技術服務，盈利能力將得以顯著提升，有利于增強公司持續經營能力和抗風險能力。

    那么注入的鋰電子電源資產真的能使ST嘉陵盈利能力顯著提升嗎？

    據記者了解，空間電源成立時間為2018年1月18日，至今不滿一年，注冊資本僅1000萬元，是中電力神承接中國電科十八所第二研究室特種鋰離子電源相關經營性業務資產而設立。力神特電前身為力神股份旗下特種電源事業部，其主營業務為特種鋰離子電源的研發、生產、銷售和技術服務。

    評估報告顯示，截至評估日，天津空間電源的賬面凈資產為1.24億元，評估值為5.95億元，增值率為380.64%；力神特電凈資產賬面值為5059.43萬元，評估值為1.74億元，評估增值率為243.00%。

    對此，香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示，任何收購都可能存在溢價及溢價轉化而來的商譽，至于商譽減值是否可能帶來重大損失要看其業績承諾兌現情況。

    記者還注意到，2016年至2018年前5個月，空間電源毛利率分別為59.37%、46.99%和45.72%，力神特電毛利率分別為53.84%、46.71%和52.01%，均遠高于同時期民用鋰離子電池行業上市公司鋰電池研發、生產及銷售相關的業務板塊平均毛利率。

    沈萌認為，個別公司或許因為獨有的技術或成本優勢具有超出行業平均水平的表現，但要看這種超常表現是否具有完備的合理性，否則就可能存在業績拔高或粉飾。

    收購標的業績承諾高

    凈利下滑持續經營存疑

    草案顯示，此次重組交易設有業績承諾，在2018年-2020年的三年盈利補償期間內，空間電源承諾盈利累計實際凈利潤之和不低于1.78億元，力神特電承諾盈利補償期間累計實際凈利潤之和不低于5076.61萬元。

    不過《證券日報》記者發現，空間電源2016年至2018年前5個月，分別實現凈利潤4213.53萬元、3955.77萬元、-396.51萬元。同期內，力神特電分別實現凈利潤295.87萬元、108.80萬元、30.52萬元，均呈逐漸大幅下降的趨勢。

    上交所就此問題，均曾要求披露標的企業報告期2016年至2018年前5個月凈利下降的合理性及未來是否具備持續盈利能力。

    沈萌認為，業績承諾存在合理增長區間，如果背離這個區間，其兌現的概率就會大大降低或者采用透支承諾期之后業績的投機取巧，從兩個標的企業的具體狀況及所處行業的表現、國內經濟形勢等綜合因素看，的確存在較大的業績承諾兌現壓力。

    就以上問題，《證券日報》記者致電ST嘉陵證券部，后者表示“公司領導目前出差無法接受采訪”。