■本報見習記者 殷高峰

    為了減虧，寶德股份拋出重大資產出售預案，擬將業績不好的控股子公司慶匯租賃有限公司（以下簡稱“慶匯租賃”）轉手。對此，深交所發出問詢函9問此次出售資產存在的問題。

    在兩次申請延期回復后，近日，寶德股份終于對問詢函所涉及的問題進行了回復。

    出售子公司減虧

    據寶德股份發布的業績預告顯示，公司預計2018年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5.63億元-5.68億元。

    寶德股份給出的業績虧損的解釋是，石油鉆采電控系統業務虧損和控股子公司慶匯租賃出現大幅虧損。

    據《證券日報》記者了解，慶匯租賃是寶德股份2015年收購的資產，收購之后，寶德股份開始從事融資租賃業務。收購之初，慶匯租賃業務規模經歷了較好的發展期，但隨著金融經濟環境的改變，融資成本上升、存量客戶資金流緊張等問題開始出現，融資租賃行業面臨一定轉型壓力。在此背景下，慶匯租賃整體項目正常開展，但部分風險項目出現違約情況，上市公司面臨一定的資產減值和訴訟糾紛等壓力。

    財稅專家、西安交通大學管理學院特聘教授仝鐵漢在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市公司通過跨界收購來謀求轉型，開拓新的收入、利潤增長點本無可厚非，“但這種發展模式尤其考驗公司投資管控能力、業務整合能力、運營管理能力、企業文化融合能力以及財務管理水平。頻繁的進行并購、處置并且運營不佳出現虧損，可能會對企業未來的發展帶來一定的影響。”

    業績預虧，寶德股份擬將業績不好的慶匯租賃轉手，公告顯示，寶德股份擬向安徽英泓投資有限公司（以下簡稱“安徽英泓”）出售慶匯租賃90%股權。

    寶德股份表示，交易后，公司將不再持有慶匯租賃股權，負債規模將大幅降低，公司可獲得一定數量的現金注入，有利于提高流動資產比例。

    “對一個上市公司將自身的核心資產及業務出售給更具有運營管理經驗的企業，不但會盤活資產、獲取資金、重新調整業務結構，為企業后續的發展創造了契機，同時也保證了現有的業務平穩過度。”仝鐵漢對《證券日報》記者表示：“當然，對涉及標的金額大、辦理相關手續耗費時間久、尤其是分期收付款的企業購并行為，公司也應考慮到其中可能面臨的風險并制定相應的風險防控措施。”

    根據最新修訂的交易預案顯示，安徽英泓以現金方式支付全部交易對價，交易價格不低于評估機構對截至評估基準日的標的股權進行評估的評估值。本次交易相關的評估工作尚未完成，交易價格尚未最終確定。

    遭深交所問詢

    不過，對于此次股權轉讓，深交所發出問詢函，對該次重大資產轉讓提出了9大疑問。

    重組預案顯示，寶德股份控股股東趙敏、邢連鮮計劃自此次交易首次公告之日起至實施完畢期間進行減持，減持數量不超過3161萬股。如上述兩人完成減持計劃后，其合計擁有表決權的股份比例將降至21.22%，與第二大股東、第三大股東的持股比例接近。問詢函指出，寶德股份需說明公司的控制權是否可能變化。

    對此，寶德股份表示，如若上述轉讓完成，上市公司實際控制人合計持有的上市公司股份將下降至38.22%，其中有表決權的股份比例為21.22%，仍然高于第二大股東中新融創的持股比例18.17%，也高于瀚諾投資擁有的上市公司股票表決權17%。此外，根據公司實際控制人趙敏、邢連鮮出具的《關于不存在通過股票減持放棄上市公司控制權計劃的聲明》來看，截至目前，趙敏、邢連鮮不存在通過股票減持放棄上市公司控制權的計劃。

    此外，深交所還對注冊資本僅有1000萬元地安徽英泓是否具備足夠的履約能力，其資金來源是否合法合規表示質疑。

    寶德股份回復稱，慶匯租賃是一家已成熟運營多年的融資租賃公司，具備一定的房地產及實業客戶資源，與安徽英泓控股股東和實際控制人積累的資源及業務發展存在協同;因此，安徽英泓此次擬收購慶匯租賃，一方面可以直接獲得一個較為成熟的融資租賃公司，另一方面可以通過融資租賃形成產業協同的供應鏈業務。

    同時，寶德股份表示，截至目前安徽英泓及其實際控制人具備支付本次股權收購對價款的能力，且安徽英泓實際控制人承諾將為本次收購提供必要的資金支持。

    對于深交所要求的慶匯租賃在2018年前11個月發生巨額虧損的原因及合理性進行補充說明。寶德股份表示，2018年1月份至11月份，慶匯租賃出現虧損，主要系2018年以來慶匯租賃營業收入下降，毛利率降低，且資產減值損失較大所致。

    《證券日報》記者了解到，慶匯租賃2016年和2017年的凈利潤分別為9948.6萬元和9806.98萬元，但2018年1月份至11月份卻虧損了3.1億元。

    盡管慶匯租賃出現虧損，但依然是寶德股份的重要收入來源。資料顯示，2017年慶匯租賃資產總額為64.13億元，占寶德股份資產總額的90.80%；慶匯租賃資產凈額為6.48億元，占寶德股份資產凈額的56.95%；慶匯租賃營業收入為6.48億元，占寶德股份營業收入的89.87%。

    對此，問詢函質疑出售慶匯租賃是否構成導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

    寶德股份表示，出售慶匯租賃后，仍保留公司成立以來一直專注的自動化業務，不存在重組后無具體經營業務的情形。

    一位不愿具名的分析人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，對一個企業來講，如果將主要的資產出售并能在短時期內購置其他經營性資產或投入到新的業務中并取到較好的經營業績，那就會達到預期的效果，“但如果出售后將資金沒有進行有效的利用，極可能導致上市公司空心化。”