本報記者 趙彬彬 見習記者 王僖

    今年以來，TWS耳機持續火爆，隨著市場規模瘋狂增長，TWS概念股成為A股市場新興風口。12月1日晚，隨著共達電聲披露最新修訂的吸收合并萬魔聲學暨關聯交易報告書草案，被業內稱為TWS耳機行業的“黑馬”的萬魔聲學登陸A股市場的腳步越來越近。

    受此消息面影響，12月2日開盤后，共達電聲股價高開高走，很快就拉升至漲停，截至收盤，報收13.75元/股。同時，TWS耳機行業指數也走出了上揚的趨勢，多只個股上漲迅猛。

    醞釀已久的吸收合并

    共達電聲吸收合并萬魔聲學，此事醞釀已久。

    早在2017年，萬魔聲學就通過子公司愛聲聲學成為了共達電聲的控股股東。此前，共達電聲原控股股東為濰坊高科，原實控人為趙篤仁、楊進軍、董曉民、葛相軍。

    2017年12月份，濰坊高科與萬魔聲學的子公司愛聲聲學簽署了股份收購協議，濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份（即共達電聲5498萬股股票）全部轉讓給愛聲聲學。此次股份轉讓已于2018年3月6日完成過戶登記手續，此后公司第一大股東及實際控制人發生變化，控股股東變為愛聲聲學，實際控制人變為謝冠宏。萬魔聲學成為共達電聲的間接控股股東。

    根據12月1日晚間公司發布最新修訂的交易草案顯示，本次交易中，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。本次吸收合并完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，愛聲聲學持有的共達電聲5498萬股股票將相應注銷，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

    本次交易價格定為33.6億元，共達電聲通過向交易對方，即28名股東合計新發行6.2億股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現金支付。發行的每股價格為5.42元。交易構成重大資產重組和重組上市。

    公司方面表示，本次交易完成后，萬魔聲學資產業務全部裝進上市公司，其在智能聲學領域的品牌、研發及設計優勢將與上市公司原有業務進行有效整合，進一步發揮雙方在業務上的協同效應，上市公司將形成“組件+整機”協同發展的業務格局。共達電聲也將因此成為一家智能聲學設備公司，將從事耳機、音箱及智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造、銷售，產品應用拓展至智能手機音頻、智能汽車音頻、智能家居/辦公、智能無線穿戴等，從而全方位多角度打造智能聲學產業。

    瞄準TWS風口提升估值

    數據顯示，共達電聲2016年至2018年實現的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為1018.42萬元、-1.83億元和-2025.22萬元，顯示出上市公司現有業務盈利能力不足。

    而自2016年蘋果推出首代TWS耳機以來，TWS的市場熱度就不斷增加，出貨量不斷提升。Counterpoint數據顯示，2016年全球TWS耳機的出貨量僅有918萬部，2018年增長到4600萬部，年平均復合增長率達124%。進入2019年，僅上半年實現的出貨量就達到4450萬部，預計今年全年有望超1億部。就中國市場而言，TWS耳機的市場增速高于全球平均水平，出貨量已連續多個季度同比增速超過100%。

    在被共達電聲吸收合并的過程中，交易對方承諾萬魔聲學2019年至2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元和2.85億元，顯示出其對遠期發展的信心。

    《證券日報》記者從公司方面了解到，萬魔聲學2019年上半年實現的營業收入和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8.39億元和6369萬元，半年時間接近完成2018年全年的收入和利潤水平。公司方面判斷，考慮到下半年是TWS等消費電子產品的傳統旺季，加上“雙11”、“雙12”、美國“黑色星期五”等大型購物節的促進，萬魔聲學今年下半年的銷售業績應該大幅高于上半年，從這個角度判斷，公司完成2019年1.45億元業績承諾的難度不大，這一合并也有望帶來共達電聲基本面的徹底改變。

    萬魔聲學沖出小米生態鏈

    公開信息顯示，萬魔聲學在創業初期是依靠小米生態鏈快速成長的。而當技術研發能力、制造能力和品牌影響力積累到一定程度后，萬魔聲學正迅速沖出小米生態圈。

    公司方面對《證券日報》記者介紹，目前，萬魔聲學的自主品牌“1MORE”耳機已在中國、美國、加拿大、英國、德國等28個國家熱銷。與此同時，萬魔聲學并未丟掉公司賴以起家的ODM業務。即使在ODM業務領域，萬魔聲學也沖破了小米生態圈，承接了大量華為、OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃爾瑪、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等企業的訂單，有效降低了公司業績對小米的過度依賴風險。

    此前，萬魔聲學創始人謝冠宏接受《證券日報》記者采訪時也提到，萬魔聲學的目標是打造國際頂級的聲學品牌，除耳機之外，公司未來還將圍繞自身尖端的智能聲學技術大力發展智能穿戴、智能車載、智能家居、智能健康等產品品類。

    國信證券研究則指出，徹底引爆的TWS市場將引領整個聲學產業鏈新一輪的成長機遇，行業的痛點逐步解決，整個TWS市場成為未來幾年內成長性最好的賽道之一。