本報記者 殷高峰

    日前，金花股份控股股東金花投資控股集團有限公司及其全資子公司MCL與西安曲江文化金融控股（集團）有限公司（以下簡稱“曲江金控”）、曲江文化金融國際投資有限公司（以下簡稱“曲江國際投資”）簽署股份轉讓協議，將持有的世紀金花商業控股有限公司（00162.HK，以下簡稱“金花控股”）29.24%股份轉讓給曲江國際投資。針對此次交易的相關事宜，上交所在12月6日發函進行了問詢。近日，金花股份對上交所的相關問詢做出了回復。

    并非為交易專門設立公司

    在問詢函中，上交所指出，交易受讓方曲江國際投資經營期限為2019年9月6日至2020年9月5日。對此，上交所要求金花股份說明曲江國際投資的股權結構，包括主要股東及實際控制人，與協議簽署方之一的曲江金控之間的關系，并說明曲江國際投資設立緣由，是否為本次交易專門設立。

    對此，回復函稱，曲江國際投資設立于2019年9月6日，是曲江金控100%持股的香港子公司，曲江國際投資的經營范圍為：提供資產管理、機構融資提供咨詢意見，證券提供咨詢意見。

    股權結構顯示，曲江金控由曲江管委會（80.05%）和西安曲江文化控股有限公司（19.95%）共同控制，而曲江管委會持有曲江文化控股有限公司99.9%的股份。曲江國際投資的實際控制人為西安曲江新區管理委員會。

    根據回復函，曲江金控自2018年8月8日成立以來，以建設曲江文化金融示范區為目標迅速開展全方位業務布局。根據“一帶一路”倡議和曲江金控的長期發展戰略規劃及實際經營需要，曲江金控決定在香港設立全資子公司，作為曲江金控對外交流展示的平臺，并于2019年年初啟動香港子公司設立工作。于2019年9月6日正式成立的曲江國際投資定位為曲江金控的海外業務平臺及海外投資平臺，將主要從事股權投資及管理、投資咨詢與策劃等業務。

    回復函指出，根據曲江國際投資的章程，曲江國際投資的經營期限為長期。曲江國際投資的《商業登記證》上所記載的有效期為2019年9月6日至2020年9月5日，是因為根據香港《商業登記條例》，中國香港公司每年需要按照香港公司注冊處的要求進行年審并換發新的《商業登記證》。

    對此，回復函稱，設立曲江國際投資系作為曲江金控的海外業務及投資平臺，并非為本次交易而專門設立。

    曲江國際投資將減持所持金花股份全部股份

    本次金花控股股份被轉讓之前，曲江國際投資未持有金花控股股份，轉讓完成后，曲江國際投資持有金花控股29.24%的股份。由于金花控股持有金花股份8.04%的股份，因而曲江國際投資通過金花控股間接持有金花股份8.04%股份。

    公告顯示，曲江國際投資計劃將在未來12個月內通過集中競價、大宗交易、協議轉讓或其他合法的方式減持所持有金花股份全部3000萬股的股份。對此，上交所要求金花股份向上述股東及相關方核實并補充披露曲江國際投資受讓金花控股股份的原因及考慮，并說明在金花控股股份尚未完成交割的情況下，即意圖減持公司股份的原因及合理性。

    回復函中，曲江國際投資方面稱，截至目前，金花控股的主營業務為百貨商場、購物中心及超級市場運營，旗下的商場在陜西具一定的有影響力，目前運營有鐘樓店、高新店、賽高店和咸陽店等四家商場。本次曲江國際投資受讓金花控股股份，正是由于看中了金花控股的價值投資機會，希望通過本次交易，整合現有文旅資源，使曲江文旅特色與商業優勢聯合發力，補充完善曲江文旅經濟產業鏈，“以旅促商、以商彰文”，合力打造具有陜西地標特色的文化沉浸式體驗鐘樓商圈。同時，曲江金控入股金花控股，也將給金花控股創造良好的外部生存空間，有效的緩解金花控股目前現有資金流動性困局，幫助企業增資、增信獲得更好的發展。

    公開資料顯示，金花股份所處行業為醫藥制造業，主要業務為藥品的研發、生產及銷售，產品線涵蓋化學藥品、中成藥、原料藥和保健品。

    對此，曲江國際投資方面稱，鑒于金花控股與金花股份的主營業務存在較大差別，本次轉讓的交易目的亦非收購金花股份，為聚焦主業發展，調整業務結構，增強持續盈利能力，實現本次交易整合現有文旅資源與商業優勢聯動發展的目的，曲江國際投資計劃將通過金花控股在未來12個月內通過集中競價、大宗交易、協議轉讓或其他合法的方式減持間接持的金花股份所有股份。

    在回復函中，曲江國際投資方面表示，截至本回復出具之日，曲江國際投資暫無明確的減持計劃。如若未來發生相關權益變動事項，屆時將按照法律法規的要求及時履行信息披露義務。

（編輯 白寶玉）