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南方銀谷“清理門戶”正式反擊 皖通科技“內斗劇”漸入高潮

2020-03-16 07:13  來源:上海證券報

    以彼之道,還施彼身。在被兩名“親信”(廖凱、甄峰)聯合罷免上市公司董事長職務后,周發展(皖通科技實控人)日前在南方銀谷(皖通科技控股股東)層面反擊“復仇”——解除了兩人的董事職務。

    上證報日前獲悉,南方銀谷在3月13日召開的股東大會上已解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務。

    而或是針鋒相對,已被廖凱、李臻等人掌控董事會的皖通科技,也于3月13日晚間回復交易所問詢函時稱,周發展擔任上市公司董事長期間多次違規。不過,接近周發展的相關人士(化名趙強)接受上證報采訪時對此否認,并認為問詢函回復內容不客觀。

    暫不論幕后真相究竟為何,但可以肯定的是,在相互反擊、博弈之下,皖通科技這出“內斗劇”正逐步走向高潮。

    反擊:

    南方銀谷“清理門戶”

    3月13日,周發展主持召開了南方銀谷臨時股東大會,解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務。從股東大會表決結果來看,相關議案獲得了近75%的股東同意。

    周發展此次“清理門戶”,源于廖凱、甄峰此前在皖通科技董事會上臨陣倒戈,幫助李臻等人罷免了周發展的皖通科技董事長職務,之后由廖凱取而代之。

    “我們其他股東明確提出質疑,他們(廖凱、甄峰)損害了南方銀谷的聲譽和利益。”趙強稱,廖凱等人即使與南方銀谷有矛盾,將矛盾公開就影響到南方銀谷聲譽,而廖凱等人臨陣倒戈,令南方銀谷不確定能否完全控制皖通科技,這影響了南方銀谷的核心利益。

    據了解,廖凱以南方銀谷直接股東的身份參會,甄峰不是直接股東未能參會。趙強回憶,廖凱回應股東質疑稱,其贊成罷免周發展的皖通科技董事長職務,不影響南方銀谷利益。

    “廖凱的回復顯然無法令在場股東滿意,各方未能進一步交流,所以本次臨時股東大會表決后很快便結束了。”趙強稱。

    上證報注意到,周發展與廖凱此前曾簽署《一致行動協議》,有效期至南方銀谷上市之日。雙方約定,有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時保持一致行動,若在股東會、董事會決議產生分歧,廖凱須按周發展的意見行使表決權。但現實情況顯然已“背道而馳”。

    疑問:

    誰讓皖通科技業績創新高?

    巧合的是,廖凱在南方銀谷臨時股東大會遭遇“不愉快”后,已被廖凱、李臻掌控董事會的皖通科技,也于3月13日晚間回復了交易所問詢函,且言詞極具針對性和“火藥味”。

    問詢函回復內容顯示,3月9日,皖通科技主要經營管理層發出公開信稱,總經理廖凱與經營管理層在2019年共同努力,令公司取得了優異成績。主要經營管理層一致表示,希望董事會推舉廖凱擔任董事長。

    而在此前,李臻等人提議罷免周發展的皖通科技董事長職務時,提及周發展未能清晰規劃上市公司戰略發展路徑,周發展對此反對稱:“(皖通科技)業績達到歷史新高,無理由罷免。”

    2月28日,皖通科技發布業績快報顯示,公司2019年實現營業總收入約14.47億元,同比增長15.85%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.69億元,同比增長60.12%。

    “如果(董事長)制定的戰略規劃不清晰,公司業績怎么增長?”趙強用略顯無奈的口氣回應,董事長和總經理的分工不同,但都對皖通科技業績創新高有貢獻。

    據了解,周發展與廖凱均為南方銀谷股東并有相應職務,廖凱的皖通科技董事、總經理職務由周發展提名,而在廖凱等人臨陣倒戈之前,一直被周發展視為“心腹”。

    細節:

    董事會兩次投票傳遞啥信號?

    一個不容忽視的細節是,皖通科技近兩次董事會投票選擇的變化,似乎體現了多名董事的心態有變。

    在3月4日的董事會上,李臻等三名董事提議罷免周發展皖通科技董事長職務,彼時是5票同意、4票反對。3月10日,皖通科技再次召開董事會選舉廖凱為董事長,7票同意、1票反對、1票棄權。

    其中,周發展兩次均投出了反對票。趙強曾表示,周發展第二次投反對票“更多的是表達一種態度。”因為廖凱、甄峰倒向對方,李臻陣營已在董事會上占據票數優勢。

    皖通科技董秘潘大圣接受采訪時表示,在罷免周發展的董事長職務后,董事們提議內部審計發現了一些問題。

    據披露,皖通科技在內部審計時發現,周發展未履行公司內部審批程序,擅自與其他企業簽署合同,已知合同涉及金額超過1600萬元;違反公司財務管理制度,審批并支付不符合付款條件的合同款項,已知涉及金額超過300萬元;為規避董事會審批程序,將總金額近400萬元的一個業務合同,拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同,分別與同一控制人的三家企業簽署。

    皖通科技在問詢函回復中認為,周發展任職皖通科技董事長期間,做出超越其職權范圍的行為,對公司生產經營及董事規范履職產生不利影響。

    不過,這些問題均被趙強反駁,稱是“欲加之罪”。他還強調,皖通科技內部審計的這些問題,都是一個流程下來,廖凱均有簽字。

    潘大圣則回應,公司內控完善有相關流程,但當時所有項目的最終審核人一定是周發展,并且上述審計事項需董事會審議,卻因周發展指示直接簽署。

    預判:

    控股權之爭6月“決戰”?

    眼下,周發展走出了“反擊”的第一步,但其深知本次紛爭的核心仍是“股權之爭”。趙強引用相關股東在南方銀谷股東大會上的話說:“我們現在不能確定,南方銀谷還能不能完全控制皖通科技。”

    在皖通科技股權架構上,截至3月11日,周發展控制的南方銀谷持股13.73%,其一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子持股10.45%。南方銀谷由此是皖通科技控股股東,周發展為皖通科技實控人。

    據趙強介紹,皖通科技原控股股東出讓控制權給南方銀谷,是考慮到雙方有業務協同,希望皖通科技在大交通領域還能有所建樹。南方銀谷也因此獲得了王中勝等三名股東給予的對應股份表決權。

    不過,王中勝等三名股東給予南方銀谷的相關股份表決權,將在今年6月結束。王中勝等三名股東的表決權委托到期后,目前尚未知曉雙方的后續安排。

    回看另一陣營在皖通科技的持股情況,截至3月11日,梁山、劉含、王亞東作為一致行動人合計持股6.37%;福建廣聚信息技術服務有限公司持股4.95%、西藏景源企業管理有限公司持股5%。

    上證報此前發現,這幾位股東雖未明確是一致行動人,但暗地里卻存在千絲萬縷的聯系。

    這是否意味著,在兩大股東陣營持股規模相接近的背景下,皖通科技的控股權之爭將在6月份迎來關鍵時刻?而當下的一樁樁事件,是否可看作是大戰來臨前的“熱身”?

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