本報記者 曹衛(wèi)新

    作為保護投資者權(quán)益的一大利器，“刨根問底”式監(jiān)管讓上市公司存在的各種隱患無處遁形。

    4月3日至5月14日，不到一個半月時間，深交所連發(fā)4道監(jiān)管函圍繞光一科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜展開追問，前次引入戰(zhàn)投事項未及時披露、實控人龍昌明違反IPO時所做的股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾、接盤方觀乾民發(fā)實繳出資未到位、控股股東涉嫌占用資金等問題逐一被曝光。“刨根問底”式監(jiān)管下，交易雙方最終選擇終止籌劃了近兩個月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托事項。控股股東試圖引入戰(zhàn)投化解股權(quán)質(zhì)押危機再次以失敗告終。

    大股東股權(quán)質(zhì)押危機“懸頂”

    2017年，時值公司業(yè)績低谷，控股股東光一投資股權(quán)質(zhì)押危機來襲。在股價大幅波動后，公司控股股東光一投資及一致行動人龍昌明頻繁收到融資券商的平倉風(fēng)險警示，盡管通過持續(xù)補充質(zhì)押股份并籌措資金進行補倉，同時償還補充逾億元現(xiàn)金，不過股權(quán)質(zhì)押危機一直未得到有效解決。2018年9月以來，光一投資及其一致行動人因股票質(zhì)押違約多次被債權(quán)人強制平倉或司法拍賣。

    “作為市場上常見的籌資形態(tài)，大股東股權(quán)質(zhì)押已成一種常態(tài)。”盤古智庫高級研究員江瀚在接受《證券日報》記者采訪時表示，“一般情況下大股東進行股權(quán)質(zhì)押不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，不過一旦股價出現(xiàn)大幅度下跌，引發(fā)平倉風(fēng)險，對上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定也會產(chǎn)生影響”。

    深交所披露顯示，2018年9月4日至2019年4月12日，光一投資因質(zhì)押股票被強制平倉以集中競價交易方式減持光一科技股份合計825.92萬股，涉及金額6410.16萬元。2019年3月25日至3月29日，龍昌明因質(zhì)押股票被強制平倉以集中競價交易方式減持光一科技股份合計278.92萬股，涉及金額2696.21萬元。相較2015年2月3日持股比例，截至2019年10月25日，光一投資、龍昌明、熊珂合計持股比例由36.75%下降至26.51%，變動比例為10.24%。

    強制平倉引發(fā)的數(shù)次減持涉及未及時披露減持計劃、超比例減持股份、敏感期交易、未按規(guī)定披露權(quán)益變動報告書等問題，2020年2月25日，深交所對光一投資及一致行動人龍昌明、熊珂給予通報批評的處分。

    兩年多時間過去了，懸在上市公司頭頂?shù)拇蠊蓶|股權(quán)質(zhì)押危機仍未解決。4月8日，在回復(fù)深交所下發(fā)的第一封關(guān)注函公告中，光一科技披露，截至公告日，光一投資及其一致行動人質(zhì)押所持公司1.07億股均被質(zhì)押，并全部處于逾期未贖回狀態(tài)，存在強制平倉或司法凍結(jié)的風(fēng)險。

    引入戰(zhàn)投頻頻失敗

    調(diào)查中，記者了解到，近兩年來控股股東曾多次嘗試引入戰(zhàn)投化解股權(quán)質(zhì)押危機，不過事情進展并不順利。

    2018年9月13日，光一科技曾對外披露，公司控股股東光一投資及實際控制人龍昌明與上海東源匯信股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“東源匯信”）簽署《合作協(xié)議》，按照協(xié)議約定，東源匯信或其關(guān)聯(lián)方則提供總規(guī)模不超過7.75億元的債權(quán)資金附轉(zhuǎn)股權(quán)，光一投資及龍昌明作為共同債務(wù)人負擔(dān)因代償債務(wù)而產(chǎn)生的本金和利息。

    不過自該方案公布后，此次引入戰(zhàn)投一事猶如石沉大海，再未有進展。直至今年4月8日，光一科技在關(guān)注函回復(fù)公告中披露，“因國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境、重組政策導(dǎo)向、企業(yè)融資環(huán)境及股票二級市場價格波動等客觀環(huán)境發(fā)生了較大變化，交易各方關(guān)于交易方案細節(jié)的談判進展緩慢，雙方一直未能就正式協(xié)議達成一致意見，交易各方?jīng)Q定于2020年3月31日起終止籌劃相關(guān)合作事項。”

    前次引入戰(zhàn)投事項尚未宣告結(jié)束時，3月29日，光一投資再次行動，于當(dāng)日和觀乾民發(fā)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，光一投資擬將其持有的公司3143.3萬股無限售流通股份（占公司最新總股本的7.71%），通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給觀乾民發(fā)，雙方同時還就光一投資所持11.97%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托事宜進行商討，涉及控制權(quán)的變更問題。

    “這種委托會使表決權(quán)與收益權(quán)相分離，受托行使表決權(quán)的一方，只有權(quán)利而不承擔(dān)后果，這會使其并沒有足夠的動機去審慎行使表決權(quán)，甚至可能誘發(fā)濫用表決權(quán)的后果，這種模式不利于公司長期的穩(wěn)健運營。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者。

    “大股東其實一直在尋找解決辦法，想盡快解決流動性危機的問題。”對于控股股東股權(quán)質(zhì)押危機，光一科技相關(guān)人員在接受《證券日報》記者采訪時透露，觀乾民發(fā)和控股股東光一投資在簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，已先期支付部分款項。

    記者注意到，4月10日，交易雙方已就表決權(quán)委托事項基本達成一致，僅個別條款仍在溝通落實中。同時，公司擬在5月22日召開的2019年股東大會上提名接盤方代表胡蘇迪為公司非獨立董事候選人。不過，在監(jiān)管層層拷問下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事“踩”下“急剎車”，股東大會取消相關(guān)議案，交易雙方終止籌劃了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托事項。

    “刨根問底”式監(jiān)管下隱患逐一曝光

    拔出蘿卜帶出泥，在監(jiān)管層層拷問下，實控人龍昌明股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反IPO時所做的股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾、接盤方觀乾民發(fā)實繳出資未到位，2018年公司引入戰(zhàn)投未及時履行信披義務(wù)等問題浮出水面。

    “根據(jù)《證券法》78條的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)完整披露信息。所謂的‘完整’，不僅僅指具體公告的具體內(nèi)容要完整，整個事件從開始到結(jié)束的過程也要完整披露。”提及光一科技2018年引入戰(zhàn)投一事，王智斌告訴記者，“像這種‘虎頭蛇尾’式的信息披露，會對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，個人認為這種信披方式已違反了《證券法》78條的規(guī)定。是否構(gòu)成虛假陳述，則應(yīng)由監(jiān)管部門查證。”

    監(jiān)管問詢下曝光的還不止信披問題。5月19日早間，光一科技在回復(fù)深交所問詢函中透露，公司對句容南大居配電氣工程的5000萬元投標(biāo)保障金以及預(yù)付給泰州建盈的2000萬元采購賬款流向了江蘇科能，江蘇科能是光一科技7.71%股權(quán)新接盤方觀乾民發(fā)有限合伙人華夏世紀大股東。作為大股東，江蘇科能將上述資金對華夏世紀進行了財務(wù)資助，最終上述款項以合伙企業(yè)出資的形式流向觀乾民發(fā)，并于2020年3月31日支付給了光一投資，用以受讓光一投資持有的上市公司股份，因此，光一投資形成對上市公司7000萬元的資金占用。

    最終，因資金來源不符合相關(guān)規(guī)定，實控人龍昌明向合伙企業(yè)及相關(guān)交易方協(xié)商確認，于2020年5月12日擬終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目前協(xié)議終止內(nèi)容正在協(xié)商中。

    “公司層面經(jīng)營一切都是正常的，你可以看我們2019年年報，目前在售訂單超1億元。”采訪中，公司相關(guān)人員表示。

    “從監(jiān)管體系來說，證監(jiān)會和兩大交易所的監(jiān)管越來越精細，分工也越來越明確。這種交相輝映的監(jiān)管體系對于加大市場監(jiān)管力度，提升監(jiān)管效率非常有益。”對于“刨根問底”式監(jiān)管形式，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者采訪時表示，“這是監(jiān)管層對于細節(jié)上的一種落實，監(jiān)管層的工作越細致、越具體，所起到的市場效果也就越好。一方面可以督促提升發(fā)行人信披的質(zhì)量，另一方面也能對證券違法犯罪行為起到震懾效果。”

（編輯 張明富 喬川川）