科華生物（002022）12月27日晚間公告，公司收到控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（合稱“天隆公司”）董事、總經(jīng)理李明發(fā)來的《審計工作回復(fù)函》，天隆公司在函中明確表示，目前無法配合科華生物預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。天隆公司給出的理由是，科華生物與彭年才等仲裁申請人之間存在投資糾紛，法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，向科華生物開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風險。

    科華生物表示，天隆公司提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據(jù)，對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。科華生物還表示，為促成天隆公司2021年財務(wù)報告審計工作的妥善解決，將繼續(xù)采取一系列措施。

    源起收購

    回溯前情，科華生物曾于2018年6月11日公告，公司與天隆公司以及天隆公司現(xiàn)有股東共同簽署《投資協(xié)議書》，約定以現(xiàn)金方式投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。

    今年7月14日，科華生物發(fā)布重大仲裁公告稱，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）就與公司簽訂的《投資協(xié)議書》所引起的爭議向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。

    四申請人提出，根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司全部股權(quán)收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計算的股權(quán)價值完成對四申請人持有的剩余38%股權(quán)的收購，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的整體收購。就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》第10.2條約定，四申請人于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓該38%股權(quán)。

    四申請人認為，鑒于天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤金額合計為11.06億元，科華生物應(yīng)按照這一數(shù)字25倍的標準支付天隆公司剩余38%股權(quán)的投資價款，共計105.04億元。

    科華生物在收到仲裁通知后，通過自查發(fā)現(xiàn)公司的部分財產(chǎn)被法院采取了財產(chǎn)保全措施。

    科華生物當時表示，申請人本次提出的仲裁請求缺乏事實和法律依據(jù)。天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢變更”情形。在上述情形下，科華生物作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或者解除“進一步投資”交易條款，且公司也已依法向申請人提出了重新協(xié)商的要求。公司正在收集整理相關(guān)證據(jù)材料，積極做好各項仲裁準備工作，并將視需要向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁反請求。

    矛盾升級

    科華生物最新披露的公告顯示，為了保證科華生物2021年度合并財務(wù)報告以及控股子公司天隆公司2021年財務(wù)報告的審計工作能夠按時、順利完成，公司于12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《配合審計工作函》。

    而針對科華生物的《配合審計工作函》，天隆公司董事、總經(jīng)理李明于12月25日通過電子郵件進行了回復(fù)。天隆公司以科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之間爭議仲裁案導(dǎo)致公司所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合科華生物預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

    科華生物認為，天隆公司在《審計工作回復(fù)函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據(jù)。對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。

    為促成天隆公司2021年財務(wù)報告審計工作的妥善解決，科華生物稱將繼續(xù)采取一系列措施。例如，公司將要求天隆公司董事、高級管理人員、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部門及相關(guān)方全面執(zhí)行董事會決議內(nèi)容；公司將繼續(xù)積極與各級主管部門溝通，獲得相關(guān)主管部門的支持和幫助，盡快推動相關(guān)問題的妥善解決等。