本報記者 桂小筍

    11月28日晚間，越博動力發(fā)布公告，因短期內(nèi)籌劃的兩次控制權(quán)變更無疾而終，收到了關(guān)注函，要求解釋短期內(nèi)兩次籌劃控制權(quán)變更且均未成功的原因及合理性，相關(guān)事項決策是否審慎、合理。

    從過往公告中可知，兩次控制權(quán)變更皆時間較短：8月17日披露公告稱控股股東、實際控制人李占江擬向賀靖轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，9月20日披露公告稱控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項終止；9月23日披露公告稱李占江擬向濟源國資轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，11月25日公告終止。從上述時間序列中可以看出，從控制權(quán)變更終止到啟動新的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，時間僅相差3天。

    頻繁籌劃卻終止的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃受到投資者詬病，《證券日報》記者致電公司，欲咨詢公司是否仍有新的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃等事項，但多次聯(lián)系，公開電話始終無人接聽。

    兩次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓皆未成功

    回溯越博動力的公告可知，兩次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的原因有差異。9月20日的公告顯示，根據(jù)約定，李占江在補充協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)將其持有的越博進馳和協(xié)恒投資全部出資額轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，不再擔(dān)任越博進馳和協(xié)恒投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，如李占江在前述期限內(nèi)未辦理完畢前述出資額轉(zhuǎn)讓和執(zhí)行事務(wù)合伙人變更事項的工商變更登記手續(xù)，則自前述約定的期限屆滿之日起，本協(xié)議自動終止失效，各方不得就前述事項向其他方主張任何權(quán)利或追究任何違約責(zé)任。截至9月19日，上述條件未能在規(guī)定時限內(nèi)成就，按照約定，上述協(xié)議自動失效，本次控制權(quán)變更事項終止。

    而11月25日的公告則顯示，根據(jù)盡調(diào)，濟源國資經(jīng)內(nèi)部討論后認為公司現(xiàn)階段暫時無法完全滿足其收購要求，因此，決定終止與公司本次就控制權(quán)變更事項達成的《合作意向協(xié)議》，該協(xié)議解除，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

    如果公司存在“現(xiàn)階段暫時無法完全滿足其收購要求”的事項，是否意味著相關(guān)問題不解決，則公司即使籌劃新的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓也將無法推進？對此，《證券日報》記者聯(lián)系越博動力欲咨詢相關(guān)事項，但公開電話始終無人接聽。

    廣科咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者介紹，從實踐經(jīng)驗來看，多數(shù)最終未能成功的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，終止原因和核心條款、轉(zhuǎn)讓價格未能談妥有關(guān)，“無法滿足收購要求”的提法也有，但從公開信息來看，這個要求具體指向尚不清楚。

    監(jiān)管部門年內(nèi)多次下發(fā)關(guān)注函

    查閱公開信息可知，越博動力近一年的經(jīng)營狀況讓監(jiān)管機構(gòu)“不省心”，今年收到的關(guān)注函、監(jiān)管函、問詢函共計8份。

    在11月28日晚間的公告中，關(guān)注函提及，要求公司結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債狀況、盡職調(diào)查過程及結(jié)果等，補充說明公司現(xiàn)階段暫時無法完全滿足濟源國資收購要求的具體原因，并結(jié)合相關(guān)因素充分提示風(fēng)險；結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況、貨幣資金、債務(wù)及被訴情況等，補充說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)規(guī)劃的具體影響，公司日常運轉(zhuǎn)能否正常維持，后續(xù)擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險；李占江所持公司股份的66.35%被質(zhì)押，67.89%被司法凍結(jié)，因此，關(guān)注函要求補充說明李占江股份質(zhì)押原因、質(zhì)押資金具體用途，司法凍結(jié)所涉糾紛的具體背景、原因及進展，相關(guān)債務(wù)本金及利息的償還情況，是否存在質(zhì)押平倉風(fēng)險及司法處置風(fēng)險，前述事項對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的具體影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，股權(quán)處在質(zhì)押狀態(tài)，除非經(jīng)過質(zhì)押權(quán)人同意，否則不能過戶。但是，這并不影響轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂，只要協(xié)議中對于股權(quán)的權(quán)屬有明確的約定即可。然而，如果對方要根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議過戶股權(quán)，則有一定的障礙，需要經(jīng)過質(zhì)權(quán)人的同意。

    浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林對《證券日報》記者介紹，從觀察的實踐案例來看，大多數(shù)企業(yè)在有意向之后談不妥，很可能是因為原控股股東在上市公司存在一些瑕疵問題，例如：占款，或者股權(quán)沒有辦法取消質(zhì)押等，這些問題會導(dǎo)致控制權(quán)變更受阻，問題不解決，即使再有新的投資人洽談，結(jié)果也是相似的。

    此外，“公司股權(quán)存在質(zhì)押和司法劃轉(zhuǎn)風(fēng)險下，達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的難度很大。雖然也可以進行三方溝通達成三方協(xié)議，保證質(zhì)權(quán)人的權(quán)益，但這種方式成功的案例在實踐中比較少見。”盤和林介紹。

（編輯 袁元）