本報(bào)記者 李勇

    因新老股東間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛懸而未決，大連友誼（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大連友誼”）控股股東武信投資控股（深圳）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武信投資”）所持有的1億股大連友誼股份司法凍結(jié)時(shí)間再次延長(zhǎng)。據(jù)大連友誼7月17日披露的公告，該部分股份司法凍結(jié)到期日已延長(zhǎng)到2028年07月06日。

    股份轉(zhuǎn)讓糾紛仍懸而未決

    武信投資所持大連友誼股份被凍結(jié)，主要緣于大連友誼新老股東間的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

    2016年6月1日，大連友誼原控股股東大連友誼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“友誼集團(tuán)”）曾與武漢凱生經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱生經(jīng)貿(mào)”）、武漢恒生嘉業(yè)經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒生嘉業(yè)”）、武漢信用投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武信集團(tuán)”）簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，后于當(dāng)年6月28日，與武信集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)、恒生嘉業(yè)合資成立的武信投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    公告顯示，當(dāng)時(shí)的這場(chǎng)交易涉及收購(gòu)方需支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、收購(gòu)方按約定承擔(dān)擬置出資產(chǎn)債務(wù)的款項(xiàng)以及用作友誼集團(tuán)支付擬置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款等，總計(jì)約28億元。

    2016年7月20日，標(biāo)的股份完成交割。武信投資持有大連友誼1億股，成為公司新任控股股東，陳志祥成為大連友誼新任實(shí)控人。

    不過(guò)，幾年后，此次交易卻鬧出糾紛。大連友誼于2019年12月份發(fā)布的一份重大訴訟公告顯示，友誼集團(tuán)稱(chēng)武信集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資僅向其支付了16.64億元交易對(duì)價(jià)，嚴(yán)重違約。友誼集團(tuán)向法院提起訴訟，并將大連友誼列為第三人。

    該案先后經(jīng)歷了一審和二審。2021年7月份，凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資、武信集團(tuán)不服一審、二審判決，就該案向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?022年4月份，最高人民法院作出裁定，指令遼寧省高級(jí)人民法院再審本案。2023年3月份，遼寧省高級(jí)人民法院作出裁定，撤銷(xiāo)此案的一審和二審判決，案件發(fā)回大連市中級(jí)人民法院重審。

    新老股東間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛也備受市場(chǎng)關(guān)注，投資者頻頻通過(guò)深交所互動(dòng)易平臺(tái)向大連友誼詢(xún)問(wèn)案件進(jìn)展。6月18日，大連友誼通過(guò)互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)表示，該案目前仍在大連中院審理，尚未判決。公司作為該案第三人，已指定專(zhuān)人全程跟進(jìn)本案。

    股份凍結(jié)或有多方面影響

    在最初取得控制權(quán)時(shí)，武信投資曾在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中表示，旨在借助上市公司平臺(tái)，計(jì)劃在合法合規(guī)前提下，通過(guò)資產(chǎn)重組或兼并收購(gòu)等各種有效途徑，不斷改善上市公司經(jīng)營(yíng)水平，提升上市公司盈利能力，保障大連友誼的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

    不過(guò)三年多后，武信投資基于自身經(jīng)營(yíng)需要，擬對(duì)所持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2020年1月8日，武信投資與武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢開(kāi)投”）簽署協(xié)議，擬將其持有的1億股大連友誼股份轉(zhuǎn)讓給武漢開(kāi)投。如果此次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，大連友誼的控股股東將由武信投資再次變更為武漢開(kāi)投，實(shí)控人將由陳志祥變更為武漢市國(guó)資委。

    武漢開(kāi)投當(dāng)時(shí)披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告顯示，未來(lái)將通過(guò)優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以謀求上市公司長(zhǎng)期、健康的可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高上市公司的經(jīng)營(yíng)效益。

    不過(guò)，此次交易披露后沒(méi)多久，2020年1月14日，大連友誼披露的公告顯示，因前述訴訟事項(xiàng)，經(jīng)友誼集團(tuán)申請(qǐng)，武信投資所持有的大連友誼股份自2020年1月10日起已被司法凍結(jié)。此后，因前述訴訟糾紛一直未了結(jié)，該司法凍結(jié)兩度延長(zhǎng)期限，目前到期日已延至2028年07月份。

    “此次凍結(jié)已對(duì)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓造成實(shí)質(zhì)性影響，或?qū)?dǎo)致武漢國(guó)資入主大連友誼的計(jì)劃擱置。”中國(guó)法律咨詢(xún)中心民商事專(zhuān)委會(huì)原副秘書(shū)長(zhǎng)林先平在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

    大連友誼在公告中提示，上述股份凍結(jié)可能導(dǎo)致此次交易涉及的標(biāo)的股票無(wú)法過(guò)戶(hù)登記，或過(guò)戶(hù)登記時(shí)間晚于預(yù)期。

    大連友誼還在公告中表示，控股股東所持股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

    不過(guò)，在北京奧優(yōu)國(guó)際文化傳媒有限公司董事長(zhǎng)張玥看來(lái)，控股股東所持股份被長(zhǎng)期凍結(jié)，可能引發(fā)市場(chǎng)對(duì)公司治理穩(wěn)定性的擔(dān)憂(yōu)，影響投資者信心；限制控股股東通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者的可能性。若凍結(jié)涉及控制權(quán)糾紛，還可能影響公司重大決策效率。

    公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，大連友誼近年經(jīng)營(yíng)形勢(shì)不容樂(lè)觀。截至2024年底，大連友誼凈利潤(rùn)已經(jīng)連虧四年，扣非凈利潤(rùn)自2015年以來(lái)已經(jīng)連續(xù)10年出現(xiàn)虧損。據(jù)大連友誼前期披露的業(yè)績(jī)預(yù)告，經(jīng)初步測(cè)算，今年上半年公司凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)虧損規(guī)模較去年同期將進(jìn)一步擴(kuò)大。

    “此前市場(chǎng)曾寄希望于武漢國(guó)資入主后推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但股權(quán)凍結(jié)使得這一計(jì)劃目前難以推進(jìn)。若未來(lái)訴訟未能解決，凍結(jié)持續(xù)，公司可能面臨更大的壓力和挑戰(zhàn)。”林先平向記者表示。

（編輯 喬川川）