【錦心繡口】

    應設計交易系統監控軟件，在投資者買入達5%或接近5%時就強制暫停其繼續買入功能，并履行信披義務。

    熊錦秋

    8月21日來伊份發布公告，汪某某通過個人賬戶在上交所集中交易系統買入公司股票1768.86萬股，占公司總股本5.26%。本次舉牌涉嫌違規，筆者認為，應規范大額投資者舉牌行為，防止觸及法律法規紅線。

    汪某某在8月18日的持股比例為4.02%，在8月19日買入415.84萬股，占總股本的1.2356%，也即在持股達到5%時沒有按照規定及時停手。新《證券法》第63條以及《上市公司收購管理辦法》（下稱《辦法》）第13條均規定，投資者持股達上市公司百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內發布公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票。汪某某的收購行為涉嫌違反該規則。

    投資者依法收購的流程其實非常嚴格，比如，若上市公司總股本的5%不是整數手，投資者可以持股達到該比例后最后一手成交作為達到法定比例并觸發報告和公告義務的時點。也即如果買入一手股票達到5%或越過5%的比例線，就需要予以公告并開始暫停買賣，在此之前則可不公告，監管部門的監管是以“手”為單位來判斷是否違規。

    新《證券法》第63條對未及時履行收購信披義務的行為，規定在違規買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。這個規定屬于新《證券法》的重要進步。在上市公司收購中，收購主體持股變動信息是包括監管層、上市公司實控人及其他股東等極為關注的信息，實力主體不按規定舉牌、不向市場披露及時收購進程，不僅可以降低收購成本，而且可能對上市公司現有控制人構成突然襲擊。上述條款對違規舉牌出臺的約束性舉措，在相當長時間內剝奪其違規增持部分的表決權，有利于維護市場公平、有利于維護其他股東利益。

    那些大干快上觸及法規紅線的的收購，其實根本就沒有必要。持股剛超過5%、多收購千分之幾的股份，對于股權結構、上市公司控制權產生不了什么太大影響，對節約收購成本也沒有多大影響，但卻可能留下違規的案底，根本就劃不來。

    證券市場法律法規、規則數量極多，其目的就在于打造一個精密運轉的機器，機器各個環節相互緊密咬合才能產生最大功效。一些市場主體以為輕微觸線沒有什么了不起，但其實各類主體只有依規行事，尊重規則的嚴肅性，才能避免機器跑冒滴漏、卡頓，甚至停擺。

    收購者應尊重證券市場法律規則的神圣性，即使多買一手股票而未及時履行相關法律義務也是違規，監管部門就可依法依規對其進行處罰。各類主體應把證券市場法律規則劃定的紅線視為高壓線，主動規避，維護規則的神圣性和剛性，以免被追究行政處罰、民事等法律責任。當然，對于違規舉牌屢屢發生，筆者認為應從以下方面采取措施：

    一是證交所、中證登采取技術手段防范違規舉牌。對于單個主體在交易所集中交易系統買入的收購行為，其買入多少可以一眼看穿，證交所與中證登充分合作，設計交易系統監控軟件，在投資者買入達5%或臨界突破5%時就強制暫停其繼續買入功能，并就此履行信披義務。對于幾個主體互為一致行動人的，將其捆綁視為一個主體進行監控，也可防止違規舉牌的發生。

    二是明確違規舉牌的民事責任。誤導性陳述，是指信披義務人披露的信息隱瞞了與之相關的部分重要事實，或者未及時披露相關更正、確認信息。收購人大量買入股票突破舉牌線、買入超量股票之后再公告，可降低收購成本，而期間不知情的賣出投資者，可能屬于利益受損一方，收購人履行信披義務不及時，應屬誤導性虛假陳述，相關法律法規應規定違規收購主體對受害投資者的民事責任。由于可能要賠償成千上萬的投資者，這對違規舉牌者可形成重大制約或威懾。

    （作者系證券市場資深研究人士）

    以上文章發表的言論，僅代表作者個人觀點，不代表證券時報立場。