■董少鵬

    近日，國務院辦公廳印發了《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）；中國證監會隨即發布《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》，規劃了下一階段獨立董事制度建設的施工圖。隨著相關部署落地，獨董“不獨”“不懂”的狀況將得到整治，“花瓶獨董”難有生存空間，有質量有擔當的獨董隊伍將逐步構建起來，上市公司治理體系將更加完善。

    按照一人只能在三家上市公司擔任獨立董事的原則性要求，以及逐步推行獨董占多數的提名委員會、薪酬與考核委員會的要求，我國5000家左右上市公司需要數以萬計的獨董人員。這一龐大的獨董隊伍與最新制度規范對標對表，制定更加積極進取的“攻略”，塑造高質量履職形象，是當務之急。

    我國上市公司獨立董事制度建立實施以來，為市場規范發展發揮了積極作用，但獨董這一職務定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等問題仍存，輿論對此詬病很多。證券法在投資者保護一章中明確規定了獨立董事征集股東權利的職權，但關于獨董責權利以及監管的系統化制度規范，仍需專門規劃設計，并與證券法、公司法的規定相銜接。

    在反復調研、匯總各方面意見之后，國務院辦公廳印發《意見》，針對性和操作性都很強。按照《意見》要求，上市公司獨立董事作為董事會成員，主要發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。根據獨立董事獨立性、專業性特點，要求其特別關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督。可以說，決策、監督、咨詢三項職責是三位一體的，最終要落實到公正監督、科學決策上，要體現獨董的專業才能和道義擔當。

    這次改革將優化獨立董事的履職方式，包括：明確上市公司董事會中獨立董事的人數和占比要求，在董事會設立審計委員會，逐步推行獨董占多數的提名委員會、薪酬與考核委員會。同時，建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，由其對關聯交易等潛在重大利益沖突事項進行前置審議。這一制度安排的目的是，將董事會決策過程置于獨立、專業的“探照燈”下，防止獨斷專行、利益輸送，保護中小投資者合法利益。

    這次改革對獨立董事這一角色的職能進行了再塑造。一是，完善獨立董事特別職權，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構、征集股東權利等職權。二是，健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制，使獨立董事能夠采集、吸納中小投資者的意見，切實代表中小投資者的利益訴求。三是，健全獨立董事履職保障機制，要求上市公司為獨董履職提供必要條件。四是，豐富證券監督管理機構監管手段，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理。暢通獨董與證券監管機構、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限的救濟機制等。如此，獨董有哪些權責、如何有效履行這些權責，就有了系統性制度安排。

    獨董人員要制定“攻略”，提升自身履職能力，防止“翻車”。首先，獨董要切實遵守法律規定和職業道德，堅持正直誠信、公正獨立的信條。要合理安排工作時間，確保有效履職，堅決不做“花瓶獨董”“公關獨董”。第二，在獨董選任層面，上市公司提名人和獨董人選都應當主動規避利害關系，勿被利益繩索捆綁，更不能搞利益輸送。證券監督管理機構將依規加強對資格認定工作的組織和監督，上市公司提名人和獨董人選都要加強自我約束，要經得住追問和調查。第三，獨董要積極主動加強誠信層面的信息披露。獨董是上市公司董事會成員，要在涉及上市公司、大股東、董監高誠信的問題上發揮監督作用，推動信息更加透明。

    獨董在上任前，監管部門對其進行資格審查并公開；上任后，還將進行獨立性定期測試，對不符合獨立性要求的獨立董事依法解聘；將建立獨董聲譽激勵約束機制，將履職情況納入誠信檔案。當然，與其他上市公司高管一樣，獨董要承擔基本的責任約束，若不勤勉履職、損害公司或者股東合法權益，將依法對其追責。所以，獨董必須加強自身修煉，用實際行動維護公平公正和誠實信用原則。

    這次獨董制度改革是上市公司刀刃向內的改革，落實起來面臨很多挑戰。必須加強全社會的宣傳動員，督促上市公司和大股東、高管人員更新觀念，接受新的獨董履職模式。上市公司大股東要積極地與獨立董事們合作，接受監督，把公司治理搞得更好，推動中國資本市場向規范透明開放、有活力有韌性的目標大步邁進。