■蘇詩鈺

    近日，中國證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，這一重磅新規的落地，為上市公司并購重組市場帶來了新的生機與活力，標志著并購重組市場環境的進一步優化。

    此次修改重點涉及五大領域，對激發并購重組市場活力作用重大。在支付機制方面，首創重組股份對價分期支付模式，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月。這就如同為企業并購裝上了“緩沖器”，給予上市公司和交易對手方更大的靈活性，緩解了并購過程中的資金壓力，使企業能夠更從容地進行資源整合。這種靈活的支付方式有助于企業在并購中更好地規劃資金流，實現更好的并購效果。

    監管包容性的顯著提升也令人矚目。對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的要求調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。這種“海闊憑魚躍”的監管思路，為硬科技企業的跨越式發展打開了空間。

    此次修訂還新設了重組簡易審核程序，符合條件的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監會將在5個工作日內完成注冊決策。這意味著部分重組項目可直接駛入“快車道”，使企業能夠更快速地抓住市場機遇，完成資源優化配置，增強市場競爭力，讓企業在市場競爭中能夠一馬當先，搶占先機。

    對于上市公司之間吸收合并，新規完善了鎖定期規則，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求，對被吸并方其他股東不設鎖定期。這一規定有助于讓上市公司之間的整合更加順暢，促進產業集中度提升，為企業合并重組提供更為便利的條件，既保障了重組的穩定性，又提升了市場流動性。

    最受市場關注的舉措，是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。監管層創造性地推出“反向掛鉤”安排，有效解決私募基金“退出難”問題，進一步激活長期資本，彰顯“引水入渠”的改革初衷。

    數據是最有力的佐證。自去年《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）發布以來，上市公司累計披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。這組數字勾勒出清晰的改革軌跡——深化改革激發市場活力，資本活水滋養產業升級，形成“改革—活力—發展”的正向循環。

    站在新的歷史節點，此次并購重組新規的出臺，為上市公司轉型升級提供了“工具箱”，為產業整合升級搭建了“快車道”。當改革創新與市場活力形成共振，我們有理由期待，資本市場將成為推動經濟高質量發展的“強引擎”，在服務構建新發展格局的征程中書寫更精彩的篇章。