針對A股的商譽問題，11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關(guān)的評估三方面，就常見問題和監(jiān)管關(guān)注事項進行說明。

    此前，有數(shù)據(jù)顯示，截至2018年三季報，A股3573家上市公司商譽已高達1.45萬億元。

    證監(jiān)會此次風險提示主要包括以下要點：

    1明確合并形成的商譽每年必須進行減值測試，不得以并購方尚在業(yè)績承諾期間為由，不進行測試。

    2要求公司應(yīng)合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產(chǎn)組。

    3商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)分別抵減商譽的賬面價值及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中其他各項資產(chǎn)的賬面價值。

    4公司應(yīng)在年度報告、半年度報告、季度報告等財務(wù)報告中披露與商譽減值相關(guān)的所有重要、關(guān)鍵信息。

    5會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質(zhì)，以確定其是否為認定層次的重大錯報風險

    6評估機構(gòu)不得以股權(quán)、企業(yè)價值的評估報告代替以財務(wù)報告為目的的評估報告。

    曾從事十多年投行工作的王驥躍告訴記者，《提示》明確的是相關(guān)公司商譽減值的會計處理和披露要求，以及對會計師審計商譽減值和評估師對商譽減值評估時，應(yīng)該要做哪些工作，考慮哪些事項。由于所有上市公司和擬上市公司、新三板公司等其他資本市場主體商譽減值事項的監(jiān)管均會參照本提示，所以影響面較大。

    證監(jiān)會提示商譽減值會計監(jiān)管六類風險

    證監(jiān)會表示，發(fā)布提示的目的是強化商譽減值的會計監(jiān)管，進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)，提高資本市場會計信息披露質(zhì)量。

    證監(jiān)會強調(diào)，此次提示的內(nèi)容旨在揭示商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風險，不對商譽初始確認環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風險專門提示。

    具體風險包括：

    一、公司在確定商譽減值測試時點時，未至少在每年年度終了進行商譽減值測試；未充分關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，未合理判斷商譽是否存在減值跡象。在商譽出現(xiàn)特定減值跡象時，未及時進行減值測試，且無合理理由；簡單以并購重組相關(guān)方有業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期間為由，不進行商譽減值測試。

    二、公司在將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試時，對資產(chǎn)組的認定不符合資產(chǎn)組的概念，未充分考慮資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流入的獨立性；未充分辨識與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，未充分考慮企業(yè)合并所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，簡單將形成商譽時收購的子公司股權(quán)作為商譽減值測試對象；未合理對商譽賬面價值進行分攤，相關(guān)分攤基礎(chǔ)（如公允價值）的確定缺乏合理依據(jù)；未將歸屬于少數(shù)股東的商譽調(diào)整計入相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值；因重組等原因?qū)е律套u所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成發(fā)生改變時，未重新認定相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合并重新對商譽賬面價值進行合理分攤；無合理理由隨意變更商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，如商譽減值測試時的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合與商譽初始確認時的不一致，或前后會計期間將商譽分攤至不同資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

    三、公司在對商譽進行具體減值測試時，未按《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》所規(guī)定的步驟進行商譽減值測試，未將減值金額在歸屬于母公司股東和少數(shù)股東的商譽之間進行分攤，未恰當計提商譽減值損失和相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值損失；采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，對公允價值、處置費用的預(yù)測合理性不足，缺少充分、適當?shù)淖C據(jù)支持；采用預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎(chǔ)不一致，如資產(chǎn)組的賬面價值中未包括營運資金，但在確定可收回金額的未來現(xiàn)金流量時卻考慮了期初營運資金的影響；對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預(yù)測期的預(yù)測合理性不足，與可獲取的內(nèi)部、外部信息有較大差異，且缺少充分、適當?shù)淖C據(jù)支持；利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作輔助開展商譽減值測試時，未聘請具有勝任能力的資產(chǎn)評估機構(gòu)，未在業(yè)務(wù)約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關(guān)的委托事項，未恰當調(diào)整資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作成果以用于商譽減值測試。

    四、公司在財務(wù)報告中披露與商譽減值相關(guān)的信息時，僅簡單披露商譽減值金額，未充分披露與商譽減值相關(guān)的其他重要、關(guān)鍵信息，披露的信息缺乏實質(zhì)性內(nèi)容；未如實披露與商譽減值測試相關(guān)的信息；當商譽減值損失構(gòu)成重大影響時，未按公司內(nèi)部制度要求，及時履行對商譽減值計提的內(nèi)部審批流程和信息披露義務(wù)。

    五、會計師事務(wù)所在對商譽減值事項審計時，未充分關(guān)注并評估商譽賬面金額及其減值風險的重要程度及不確定性程度，未將重大的商譽減值事項識別為重大錯報風險領(lǐng)域，未考慮商譽減值事項的不確定性是否會導(dǎo)致特別風險；未對重大的商譽減值事項設(shè)計有針對性的進一步審計程序；在實施進一步審計程序，尤其是進行細節(jié)測試時，未充分關(guān)注并復(fù)核公司在商譽減值測試過程中所作的各項職業(yè)判斷（包括但不限于減值跡象分析、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的劃分、減值測試方法和模型的確定、減值測試關(guān)鍵參數(shù)的選取、減值損失的分攤等）的合理性與恰當性，未識別可能存在的管理層偏向的跡象，也未充分考慮期后事項對商譽減值測試及其結(jié)論的影響。

    六、評估機構(gòu)接受委托，對商譽減值的相關(guān)事項進行評估時，未與委托人及其他相關(guān)方充分溝通，未與委托人明確約定評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型等要素，導(dǎo)致出具的評估報告不能直接滿足委托人及其他相關(guān)方的需要。未按資產(chǎn)評估委托合同明確約定的各項要素開展評估工作，評估報告有關(guān)內(nèi)容與事先約定不一致。未對評估對象進行充分的現(xiàn)場調(diào)查，未對委托人提供的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料進行必要的核查驗證，特別是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的范圍、歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)測數(shù)據(jù)及其所依賴的重大商業(yè)合同與協(xié)議等。未選擇適合商譽減值測試目的的評估方法，未充分分析相關(guān)評估方法的適用性，未與前期商譽減值測試采用的評估方法保持一致且缺乏合理理由。

    《提示》明確商譽減值會計監(jiān)管風險監(jiān)管關(guān)注要點

    針對以上風險，證監(jiān)會進一步明確了監(jiān)管關(guān)注要點。

    要點一：明確每年年底應(yīng)進行減值測試。

    證監(jiān)會要求，第一，對因企業(yè)合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。

    第二，公司應(yīng)結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息，合理判斷并識別商譽減值跡象。與商譽減值相關(guān)的前述特定減值跡象包括但不限于：（1）現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；（2）所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化；（3）相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持；（4）核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)；（5）與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等；（6）客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降；（7）經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。

    第三，公司應(yīng)合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

    要點二：公司應(yīng)合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產(chǎn)組。

    證監(jiān)會要求，一是，公司在認定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，認定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量。需要說明的是，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產(chǎn)組。

    二是，公司在確認商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，不應(yīng)包括與商譽無關(guān)的不應(yīng)納入資產(chǎn)組的單獨資產(chǎn)及負債。值得注意的是，當形成商譽時收購的子公司包含不止一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)事先明確其中與形成商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

    三是，公司應(yīng)在充分考慮能夠受益于企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合基礎(chǔ)上，將商譽賬面價值按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值所占比例進行分攤。在確定各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值時，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》的有關(guān)要求執(zhí)行。如果公允價值難以可靠計量，可以按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值所占比例進行分攤。

    四是，公司在將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)充分關(guān)注歸屬于少數(shù)股東的商譽，先將歸屬于母公司股東的商譽賬面價值調(diào)整為全部商譽賬面價值，再合理分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

    五是，因重組等原因，公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。

    六是，公司應(yīng)在購買日將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并在后續(xù)會計期間保持一致。當形成商譽時收購的子公司后續(xù)存在再并購、再投資、處置重要資產(chǎn)等情形時，除符合上述第五點的條件外，不應(yīng)隨意擴大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

    要點三，商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)分別抵減商譽的賬面價值及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中其他各項資產(chǎn)的賬面價值。

    證監(jiān)會要求，公司不得忽略或錯誤地實施減值測試程序。若商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)分別抵減商譽的賬面價值及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中其他各項資產(chǎn)的賬面價值，并合理確定歸屬于母公司股東的商譽和歸屬于少數(shù)股東的商譽的減值金額。

    同時，采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公司應(yīng)恰當選用交易案例或估值技術(shù)確定商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值，合理分析并確定相關(guān)處置費用，從而確定可收回金額。

    此外，采用預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，公司應(yīng)正確運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響，合理確定可收回金額。

    要點四：應(yīng)在年度報告、半年度報告、季度報告等財務(wù)報告中披露與商譽減值相關(guān)的所有重要、關(guān)鍵信息。

    證監(jiān)會指出，這些信息包括應(yīng)充分披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息；詳細披露商譽減值測試的過程與方法；形成商譽時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，應(yīng)充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響；當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應(yīng)詳細披露前述信息；公司應(yīng)根據(jù)商譽減值測試的具體過程，準確、如實披露相關(guān)信息，不應(yīng)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形；當商譽減值損失構(gòu)成重大影響時，公司應(yīng)嚴格按照公司章程等規(guī)定及內(nèi)部授權(quán)，履行商譽減值計提的內(nèi)部審批流程，及時進行信息披露。

    要點五，會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質(zhì)。

    近年來，公司商譽賬面價值占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重越來越高，商譽減值風險也隨著經(jīng)濟周期波動逐漸顯現(xiàn)，可能對公司實際經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

    證監(jiān)會要求，在了解被審計單位及其環(huán)境以識別和評估重大錯報風險時，會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當認定其風險性質(zhì)，以確定其是否為認定層次的重大錯報風險。會計師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)風險評估結(jié)果制定必要、可行、有針對性的進一步審計程序，且確保所制定的審計程序得以有效落實。若認為商譽減值事項存在特別風險，會計師事務(wù)所還應(yīng)當了解被審計單位與該風險相關(guān)的控制（包括控制活動）。會計師事務(wù)所應(yīng)對商譽減值事項執(zhí)行充分、必要的審計程序，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，并詳細記錄關(guān)鍵審計程序的實施過程，尤其是記錄基于判斷當時知悉的情況和事實，進行推理的過程及形成的相關(guān)審計結(jié)論。

    要點六：評估機構(gòu)不得以股權(quán)、企業(yè)價值的評估報告代替以財務(wù)報告為目的的評估報告。

    證監(jiān)會明確評估機構(gòu)不得以股權(quán)、企業(yè)價值的評估報告代替以財務(wù)報告為目的的評估報告。后續(xù)期間商譽減值測試的評估方法應(yīng)與以前期間的保持一致，除非有證據(jù)顯示變更新的評估方法所得出的評估結(jié)論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。評估機構(gòu)應(yīng)在評估報告或評估說明中充分披露與商譽減值測試相關(guān)的評估要素、關(guān)鍵參數(shù)及其他對評估結(jié)論有重要影響的信息

    防范商譽減值的“黑天鵝”

    接受記者采訪的會計人士指出，商譽減值測試涉及重大的會計估計和判斷，不僅涉及企業(yè)財務(wù)人員對企業(yè)會計準則的理解程度，也涉及到企業(yè)的業(yè)務(wù)、投資、預(yù)算等部門對相關(guān)資產(chǎn)組未來情況的估計和預(yù)測。實務(wù)中，部分公司在執(zhí)行商譽減值測試過程中存在一定的隨意性。

    近年來，由于上市公司高溢價并購后的商譽減值“黑天鵝”事件頻發(fā)，市場也越來越關(guān)注商譽給上市公司帶來的影響。據(jù)媒體報道，數(shù)據(jù)顯示，今年三季度A股商譽再創(chuàng)歷史新高，達到了1.45萬億元，同比增長15.18%。目前，有21家公司商譽占總資產(chǎn)比重超過50%。

    申萬宏源證券首席固定收益分析師孟祥娟表示，商譽價值過高對企業(yè)存在兩點風險。首先，由于商譽形成的時候可能存在虛增資產(chǎn)的情況，可能會使得資產(chǎn)負債率水平被低估。其次，由于商譽計提減值時會對當期利潤產(chǎn)生較大的影響，會增加利潤的波動性。分行業(yè)來看，傳媒、計算機、建筑材料、醫(yī)藥生物、化工行業(yè)的商譽比例較高。

    長城研究也指出，2014年到2016年間大量并購伴隨有業(yè)績承諾，由于對賭協(xié)議業(yè)績承諾期一般為3至4年，2018年將迎來大量承諾到期，有可能面臨商譽減值的風險。而商譽減值一般在中報和年報中計提，一季度很少將商譽減值計入利潤中，相對來說，一季度利潤偏高與商譽減值未計提也存在一定的關(guān)聯(lián)。今年半年報中，創(chuàng)業(yè)板公司出現(xiàn)了一些計提商譽減值準備、壞賬損失和投資收益的情況，是造成了公司業(yè)績大幅變動的主要因素。但計提商譽減值的公司僅5家，到年報披露時可能會對板塊整體造成更大壓力。

    根據(jù)長城研究數(shù)據(jù)，2018年前三季度，業(yè)績預(yù)告中公布商譽減值造成業(yè)績下行的公司共5家，分別是宜通世紀、金龍機電、上海新陽、天海防務(wù)和先鋒新材，金額共計22.18億元，約占板塊總利潤的2.71%。