■本報記者 朱寶琛

    3月24日，上海證券交易所發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》，并自發布之日起實施。

    此次發布的審核問答（二）共計16個問題。《證券日報》記者了解到，問答發布后，現階段科創板所需審核標準基本齊備。上交所相關負責人表示，后續將根據工作中的新情況新問題，及時補充更新。

    上述負責人介紹，工會及職工持股會持股的規范要求考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體，發行人不需要清理，但應予以充分披露。對于工會或職工持股會持有發行人子公司股份，經保薦機構、發行人律師核查后認為不構成發行人重大違法違規的，發行人不需要清理，但應予以充分披露。

    發行人的部分資產來自于上市公司，保薦機構和發行人律師應當針對“發行人取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛”等六方面事項進行核查并發表意見。

    發行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行人及中介機構應主要披露及核查“發行人應當披露相關公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營范圍、股權結構、最近一年又一期主要財務數據及簡要歷史沿革”等四方面事項：

    發行人在全國股份轉讓系統掛牌期間形成“三類股東”持有發行人股份的，中介機構和發行人應從“核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于‘三類股東’”等五方面核查披露相關信息。

    PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制（一般稱為對賭協議）情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表專項核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

    上述負責人介紹，發行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性，督促發行人做好信息披露和風險揭示。對于非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執業過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致其未來持續經營能力存在重大不確定性。

    對于發行人由于下游客戶的行業分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），發行人應與同行業可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性，并予以充分的信息披露。

    上述負責人介紹，發行人存在“所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險”等十方面情形的，保薦機構和申報會計師應重點關注是否影響發行人持續經營能力。保薦機構和申報會計師應詳細分析和評估上述情形的具體表現、影響程度和預期結果，綜合判斷是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響，審慎發表明確核查意見，并督促發行人充分披露可能存在的持續經營風險。

    針對發行人報告期內存在財務內控不規范情形，上述負責人表示，發行人應當嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及的財務內控不規范情形進行整改或糾正。在提交申報材料前，保薦機構在上市輔導期間，應會同申報會計師、發行人律師，幫助發行人強化內部控制制度建設并執行有效性檢查。

    中介機構對發行人財務內控不規范情形及整改糾正、運行情況的核查，一般需注意“關注發行人前述行為信息披露充分性”等五方面問題。

    此外，上述負責人介紹，發行人在申報前的上市輔導和規范階段，如發現存在不規范或不謹慎的會計處理事項并進行審計調整的，應當符合相關規定，并保證發行人提交首發申請時的申報財務報表能夠公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調整原因，保薦機構應核查差異調整的合理性與合規性。

    同時，報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業會計準則的規定。

    首發材料申報后，發行人如存在會計政策、會計估計變更事項，應當依據相關規定，對首次提交的財務報告進行審計調整或補充披露，相關變更事項應符合專業審慎原則，與同行業上市公司不存在重大差異，不存在影響發行人會計基礎工作規范性及內控有效性情形。保薦機構和申報會計師應當充分說明專業判斷的依據，對相關調整變更事項的合規性發表明確的核查意見。在此基礎上，發行人應提交更新后的財務報告。

    首發材料申報后，發行人如出現會計差錯更正事項，應充分考慮差錯更正的原因、性質、重要性與累積影響程度。對此，保薦機構、申報會計師應重點核查“：會計差錯更正的時間和范圍，是否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形”等，并明確發表意見。

    首發材料申報后，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產影響數達到當年（期）末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。