只有壓實中介機構的保薦等職責，中介機構才能成為發行人信披材料真實性的擔保者，而不是發行人虛假陳述的包庇者。

    據報道，近日證監會在相關培訓會上釋放出要強化中介責任的信號，以保障設立科創板并試點注冊制改革順利推出。此前證監會副主席方星海也表示，科創板在發行的硬條件準入方面有所放寬，增加了包容性，所以對中介機構責任要進一步強化。筆者認為，法律、監管制度應圍繞科創板注冊制，對中介機構責任等進行制度重構。

    目前的《證券法》，是在股票發行核準制環境下推出的，第10條明確規定，公開發行證券需報經證監機構核準。在核準制框架下，《證券法》第173條規定了證券服務機構的民事責任，若出現虛假陳述，應與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任；第223條規定了行政責任，包括沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款，等等。

    核準制與注冊制，各相關主體在其中的責任并不一樣。在核準制下，發審部門的審核責任、中介機構保薦等責任、發行人信披真實性責任，這三者是前重后輕，發審部門承擔較大責任；而在注冊制下，上述責任排序應該顛倒過來，發行人承擔的責任更大。中介機構在注冊制中的責任，比在核準制中的要大。

    該如何強化和重構中介機構責任，《科創板首發股票注冊管理辦法》等對此有些制度安排。比如第56條明確科創板保薦業務也適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）；第59條規定科創板持續督導期間為上市后3個完整會計年度；第71條規定保薦人及證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信披資料存虛假陳述的，將暫停保薦人業務資格1-3年、3個月至3年不接受證券服務機構出具的發行文件等監管措施。

    目前對科創板中介機構責任體系的構建，既受到現行《證券法》、《保薦辦法》等規制，也有科創板特色的制度設計，特色制度主要針對違規行為，對于觸及虛假陳述等違法行為的，顯然主要受《證券法》的規制，但核準制環境下的《證券法》、要照搬到注冊制下來適用，也可能水土不服。

    要強化注冊制的法制保障、強化注冊制下中介機構的責任擔當，筆者建議應完善《證券法》。在注冊制與核準制并行階段，《證券法》可針對不同發審制度，分章節、分門別類規定各類主體的法律責任，不同的發審制度，各類主體在其中的法律責任或應有所不同；在科創板注冊制下，對中介機構的行政責任要規定的比現行《證券法》更為嚴重一些，對其民事責任的可落實性則要更便利一些。未來各板塊若統一實行注冊制，對各主體責任的構建則可趨于統一。

    其次，要明確不同中介機構在虛假陳述中的責任劃分。目前A股實行的是“保薦人牽頭責任”制度，《保薦辦法》第54條規定，保薦機構組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作。而《保薦人盡職調查工作準則》規定，對發行人有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，保薦人也應結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。

    由此看來，注冊制下若發行人信披材料有虛假陳述，理應由保薦機構承擔由牽頭責任所帶來的主要責任。而對會計師事務所等各類證券服務機構的責任，也需進一步明確，建議應與其承擔責任大小、承攬業務所得金額相對應或匹配，比如若發行人財務報表造假，對此會計師事務所要承擔較大比例責任，再結合當初承攬業務所得來確定其賠償責任大小。這些都可在《證券法》中做出原則指導性規定。

    實行注冊制，就必須讓違法違規者付出應有代價，如此才能逐步引導各類市場主體歸位盡責。只有壓實中介機構的保薦等職責，中介機構才能成為發行人信披材料真實性的擔保者，而不是發行人虛假陳述的包庇者。