上交所4月16日發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（簡稱《指引》）。《指引》基于證監會《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》的框架基礎，按照市場主導、強化約束的原則，對科創板股票發行中戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出明確規定和安排。

    跟投比例分檔確定

    《指引》對科創板企業發行引入戰略投資者做出規范，支持科創板發行人有序開展戰略配售。《指引》根據首次公開發行股票數量差異，限定了戰略投資者家數，并從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，并明確禁止各類利益輸送行為。

    《指引》明確了保薦機構相關子公司跟投制度。為落實“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度”的規定，貫徹資本約束要求，促進保薦機構盡職履責，《指引》明確參與跟投的主體為發行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規模為發行人首次公開發行股票數量2%-5%的股票。具體跟投比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定，發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

    《指引》明確，跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份。保薦機構相關子公司未按照《指引》及其作出的承諾實施跟投的，發行人應當中止本次發行。

    “綠鞋”不超首發15%

    《指引》規定了科創板新股配售經紀傭金安排。為引導承銷商在定價中平衡兼顧發行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展，《指引》規定，承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的傭金費率應當根據業務開展情況合理確定。

    根據《指引》，科創板設置超額配售選擇權（“綠鞋”）制度，采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。發行人股票上市之日起30個自然日內，市場交易價格低于發行價格的，獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，以不超過發行價的價格買入股票。

    上交所強調，設置超額配售選擇權的主要作用是穩定新股價格，能否達到預期效果與主承銷商的職業操守和業務能力密切相關。《指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，并規定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩定股價而買入的股票（“刷新綠鞋”）。

    《指引》細化了發行定價配售程序。為促進網下投資者理性報價，發行人和主承銷商審慎定價，《指引》強化了網下投資者詢價報價約束，允許發行人和主承銷商合理設置詢價條件與細化分類配售，同時為充分揭示個別新股定價偏高的投資風險，設置了梯度風險警示機制。