再融資新規發布后，如何定義“戰略投資者”的問題引發市場的密切關注。證監會昨日發布了《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（下稱《監管問答》），明確了上市公司定增項目中，誰算“戰略投資者”。

    《監管問答》針對上市公司引入“戰略投資者”，從基本要求、決策程序、信息披露要求、保薦機構和證券服務機構履職、監管和處罰等五方面作出規定，同時設置了“新老劃斷”的安排，根據監管要求，該問答發布后，尚未向證監會提交再融資申請的上市公司，須按照《監管問答》的要求辦理。

    按照《監管問答》，《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條所稱“戰略投資者”，是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

    在此基礎上，“戰略投資者”還須符合如下兩類情形之一：一是能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力；二是能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。

    《監管問答》明確，上市公司引入“戰略投資者”須履行三項決策程序。首先，上市公司應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排。其次，上市公司董事會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益，發表明確意見。再者，上市公司股東大會對引入戰略投資者議案作出決議，應當就每名戰略投資者單獨表決，且必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。

    除上市公司須履行決策程序之外，《監管問答》還要求上市公司須依規披露“戰略投資者”相關信息，要求中介機構履行對“戰略投資者”的核查義務。

    在上市公司層面，董事會議案須充分披露公司引入戰略投資者的目的，商業合理性，募集資金使用安排，戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略合作協議的主要內容等。非公開發行股票完成后，上市公司應當在年報、半年報中披露戰略投資者參與戰略合作的具體情況及效果。

    在保薦機構和發行人律師層面，須對三類事項發表明確意見：投資者是否符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護；上市公司是否存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。

    在保薦機構層面，《監管問答》要求，在持續督導期間，保薦機構須持續關注戰略投資者與上市公司戰略合作情況，督促上市公司及戰略投資者認真履行戰略合作協議的相關義務，切實發揮戰略投資者的作用；發現上市公司及戰略投資者未履行相關義務的，須及時向監管機構報告。

    按照證監會的監管要求，上市公司、戰略投資者、保薦機構、證券服務機構等相關各方若未按照上述要求披露相關信息或者履行職責，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，證監會將依法對上市公司有關各方及其相關責任人員追究法律責任。

    此外，證監會有關部門負責人昨日接受采訪時表示，此次調整再融資政策，并不意味著放松監管要求，其指導思想在于堅持市場化、法治化的改革方向，進一步規范上市公司再融資行為，精簡優化再融資發行條件，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息。