8月19日，證監(jiān)會接連發(fā)出3張警示函，對武漢科前生物股份有限公司、保薦機構(gòu)招商證券、保薦人林聯(lián)儡、康自強，同步發(fā)出了警示函。從中可以看出，注冊制對參與各方厘清責(zé)任明確罰則。注冊制下的發(fā)行上市審核堅持以信息披露為核心，力求把真實公司呈現(xiàn)在市場面前。這首先要求發(fā)行人“講清楚”，同時要求中介機構(gòu)“核清楚”。嚴(yán)明的罰單落地也將加速保薦機構(gòu)和保薦人經(jīng)營理念的轉(zhuǎn)變，加深各方對規(guī)則的理解。

    保薦過程“未發(fā)現(xiàn)”問題和風(fēng)險要擔(dān)責(zé)

    根據(jù)處罰決定，招商證券在保薦科前生物（下稱“發(fā)行人”）的過程中，存在兩個“未發(fā)現(xiàn)”和一個“未揭示”。

    一是未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在2016年至2017年期間通過列支研發(fā)費用或其他費用將資金從發(fā)行人賬戶最終轉(zhuǎn)到財務(wù)總監(jiān)個人卡用于發(fā)放部分高管薪酬、獎金或支付無票據(jù)費用。

    二是未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人員工李名義是經(jīng)銷商金華康順的實際經(jīng)營者。

    三是在首次提交的發(fā)行人申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業(yè)績波動風(fēng)險等方面問題。

    證監(jiān)會稱，這反映出招商證券內(nèi)部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)，責(zé)令該公司對內(nèi)控制度存在的問題進行整改，并將整改情況的報告報送證監(jiān)會。

    同時，保薦代表人林聯(lián)儡、康自強違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第五條的規(guī)定，證監(jiān)會也對保代采取了同樣的出具警示函的監(jiān)管措施。

    在審核制下，證監(jiān)會和發(fā)審委在一定程度上通過審核行為，為擬上市公司提供了信用背書。但在更市場化的注冊制中，中介機構(gòu)和發(fā)行人承擔(dān)最主要的責(zé)任。

    IPO路上違規(guī)公司、券商、保代都不能免責(zé)

    注冊制試點以來，監(jiān)管積極推動市場主體“盡職歸位”。科創(chuàng)板注冊制被否第一單中，證監(jiān)會“一口氣”出具3張警示函。因在恒安嘉新科創(chuàng)板IPO過程中存在信息披露前后不一致且有實質(zhì)性差異問題，恒安嘉新和保薦機構(gòu)中信建投證券以及劉博、王作維兩名保薦代表人均收到了罰單。

    就在今年7月，由于擅自刪減招股說明書內(nèi)容，柏楚電子收到了罰單，作為保薦券商的中信證券及其兩名保薦代表人也同時被證監(jiān)會出具了警示函。

    不難看出，在信息披露為核心的注冊制下，監(jiān)管層對上市公司及其中介機構(gòu)的信息披露要求又提升到了新的高度。注冊制改革，是市場化的改革。中介機構(gòu)的勤勉盡責(zé)，是市場化改革成效的重要基礎(chǔ)和保障。自制度設(shè)計之初，注冊制就一直強調(diào)壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任。

    新證券法壓實了中介機構(gòu)“看門人”的法律職責(zé)，主要通過加大違法違規(guī)處罰力度，倒逼中介機構(gòu)提高自律水平。8月18日，《最高人民法院關(guān)于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的若干意見》（下稱《意見》）發(fā)布實施，進一步強化了中介機構(gòu)的司法責(zé)任。《意見》要求，準(zhǔn)確把握保薦人對發(fā)行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，在證券服務(wù)機構(gòu)履行特別注意義務(wù)的基礎(chǔ)上，保薦人仍應(yīng)對發(fā)行人的經(jīng)營情況和風(fēng)險進行客觀中立的實質(zhì)驗證，否則不能滿足免責(zé)的舉證標(biāo)準(zhǔn)。

    資本市場注冊制的全面推行是大勢所趨。在此背景下，對信息披露提出更高要求，中介機構(gòu)更應(yīng)切實履行起對于信息披露內(nèi)容的客觀、專業(yè)核查責(zé)任，這些是中介機構(gòu)作為“看門人”的應(yīng)有之責(zé)。

    監(jiān)管“動真格”給整個證券行業(yè)敲響了警鐘，從嚴(yán)態(tài)勢將成為今后資本市場監(jiān)管執(zhí)法的常態(tài)化舉措。