■本報記者 夏芳

    過去的2017年，對于白酒行業來說，是2013年至今表現最好的一年，以貴州茅臺、五糧液為首的高端白酒量價齊升，白酒業一片繁榮。然而，就在白酒業整體回暖之際，皇臺酒業卻在忙著出售白酒業務，重組幼教產業。

    不過，停牌半年時間，皇臺酒業做出最新決定：終止出售白酒資產，繼續推進投資中幼教育的重大資產重組事項。

    1月23日，皇臺酒業股票復牌日公司股價跌停，次日再次跌停，雖然在25日公司股價微跌1.64%，但是到了26日，公司股價當日跌幅為9.67%，接近跌停。復牌4個交易日，皇臺酒業股價從停牌前的14.28元/股，跌至10.28元/股，每股下跌4元，4個交易日公司股價跌幅28%。

    終止出售白酒資產

    繼續投資中幼教育

    1月23日，皇臺酒業發布公司股票復牌公告的同時，表示終止出售白酒資產，繼續推進重大資產重組事項。

    皇臺酒業表示，公司決定終止出售白酒資產事項后將繼續推進投資中幼教育的重大資產重組事項。而對于繼續投資中幼教育的原因，皇臺酒業表示，是為了改善公司的經營狀況，提升公司的可持續經營能力和盈利水平，公司擬投資幼教產業鏈相關業務，尋求主營業務轉型突破。

    資料顯示，中幼教育成立于2013年8月8日，控股股東為深圳市中幼微觀科技有限公司，實際控制人為方康寧。

    而據《證券日報》記者了解，此次皇臺酒業擬投資不超過2.5億元人民幣通過增資或股權轉讓的方式，取得標的資產中幼教育的控股權。

    在皇臺酒業看來，擬收購標的盈利能力穩定且具有高成長性，在未來能給公司帶來穩定現金流并且為公司提供業務轉型、拓展的平臺。

    不過，皇臺酒業也在公告中提示，“標的公司所處行業屬于教育行業。由于本次交易方案尚未最終確定，購買標的資產范圍可能有所調整。”

    值得注意的是，皇臺酒業目前還面臨著因公司證券虛假陳述而遭遇投資者訴訟、拖欠供應商貨款等問題。

    《證券日報》記者查閱皇臺酒業過往公告發現，公司于1月4日公布了一份關于公司收到民事判決書的公告，內容包括蘭州市中級人民法院數名投資者訴皇臺酒業“證券虛假陳述責任糾紛案”的兩份二審民事裁定書、八份民事判決書（以下簡稱“第一批訴訟案”）及八份一審民事判決書（以下簡稱“第二批訴訟案”）。第一批訴訟案涉及10名投資者，索賠金額為2293.39萬元，第二批訴訟案涉及投資者8名，索賠金額為114.92萬元。

    根據公司公告顯示，除了第一批訴訟案中的一筆一審判決勝訴標的2166.94萬元和一審判決勝訴標的64.67萬元，被法院認為，原審判決認定事實不清，將本案發回蘭州市中級人民法院重審外，其他訴訟維持原判。

    核銷16個應付款主體

    被問詢突擊調節利潤

    而據《證券日報》記者了解，除了上述兩批訴訟外，皇臺酒業還面臨投資者的訴訟。浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健在接受《證券日報》記者采訪時表示，投資者索賠時效有三年，從證監會處罰之日起訴，將于2019年12月份屆滿。“目前，我們代理部分投資者索賠，起訴材料已完備，擬于春節后起訴，索賠金額約兩三百萬元。”

    對于甘肅高院對其中的大額案件發回重審一事，厲健表示，這種情況以前沒有發生過，發回理由和時點耐人尋味，一定程度上會影響后續投資者索賠信心。這兩個大額案件發回重審，隨后公司年報計提損失金額發生調整，確實很微妙。

    此外，值得注意的是，2017年12月28日，皇臺酒業還發布了一則《關于核銷長期掛賬應付款項的公告》，引發交易所關注。

    公告顯示，皇臺酒業公司公司董事會和監事會通過決議，擬對公司長期存在的應付款項進行核銷，涉及16個應付款主體。經公司對前述主體進行核查，國家企業公示信息系統中無債權人信息的有14家，處于注銷狀態的1家，處于吊銷、未注銷狀態的1家；“企查查”中無債權人信息的有11家，處于注銷狀態的3家，處于吊銷狀態的2家，武威市天馬公證處對查詢過程進行證據保全公證，并出具了公證書。公司與該16家單位自掛賬以來不存在交易和對賬往來情況。16家單位的訴訟時效已全部過期。本次核銷的長期掛賬應付款項，將增加2017年度合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤0.12億元。

    交易所在關注函中要求皇臺酒業對上述應付賬款的核實僅基于相關企業的工商登記信息是否充分，是否存在相關原主體已解散和注銷，但存在存續主體承接相關債權的情形？另外，結合公司2016年和2017年前三季度的財務情況，要求公司說明是否存在年末突擊進行利潤調節的問題？

    對于交易所下發的關注函，歷健律師表示，交易所的關注非常及時和必要性。“核銷應付16家主體的賬款，‘突擊’利潤很明顯。”

    厲健稱，公司吊銷或注銷，如有遺留債權、債務糾紛，吊銷的可由清算組、承繼人參與訴訟，注銷的可變更訴訟主體，由原股東參與訴訟。債權是否超過訴訟時效，通常由被告在訴訟程序答辯提出，能否成立由法院來認定。“核銷應付款主要根據會計準則來判斷，關鍵要核實，這16家公司是否確實無法聯系？是否主體消亡？是否真的連續兩年或三年沒有向皇臺催款？”

    厲健表示，雖然皇臺經營狀況不佳，但畢竟是上市公司，在沒有破產的情況下，16家債權人連續兩年或三年不去催款，任由1200萬元債權灰飛煙滅，令人難以置信。“假設皇臺破產了，16家債權人申報1200萬元破產債權，最終也有可能挽回一些損失。在這16家債權人，如果其中一兩家由于負責人疏忽或法律觀念淡漠，錯過訴訟時效是有可能的，但是16家同時錯過時效、主動放棄催款，確實疑點重重。”