云南白藥（000538.SZ）近日披露的508億元重組案已“引爆”國內資本市場，受到多方矚目。日前，公司又進行了重大資產重組分析師電話會議，對本次重組項目做了簡要介紹：云南白藥擬向云南省國資委、新華都及江蘇魚躍合計發行6.66億股，實現白藥控股的整體上市，預計交易對價為508.13億元。

    同時會議回答了關于健康品、藥品、中藥資源三大業務板塊未來規劃的問詢，還談到了與此次重組同步推出的用15.27億回購股份以實施的云南白藥首次員工持股計劃。公司表示，該計劃有利于維持核心人員的長期穩定，向資本市場傳遞對公司未來發展的信心。

    減資吸并兩步走

    按照云南白藥公布的重組預案，白藥控股整體上市方案分“定向減資”和“吸收合并”兩步走。首先由白藥控股定向回購新華都及其一直行動人持有的白藥控股部分股權并在白藥控股層面進行定向減資，目的是確保云南省國資委與新華都及其一致行動人在交易后的持股比例相同；白藥控股100%股權預評估值為542.69億元，定向減資金額為34.55億元。

    定向減資完成之后，云南白藥通過向白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股吸收合并。這兩部分皆互為條件，缺一不可。

    此次交易中的標的資產——白藥控股扣除定向減資影響后的預估值為508.13億元，按照發行價格76.34元/股計算，合計發行股份數量為6.66億股（本次交易不涉及現金支付）。業內人士表示，以涉及資金額度來說，此次“吸并”案確實是2018最受矚目的資產并購案之一。

    “吸并”勢在必行？

    據了解，本次“吸并”案是白藥控股此前混改的進一步延伸。2016年12月起，白藥控股通過增資的方式相繼引進了新華都、江蘇魚躍兩大民營股東。此次混改被業界稱為“白藥模式”，混改規模較大、效率較高為行業少有。“吸并”則為混改的第二階段。

    云南白藥表示，此番實施“吸并”的主要目的之一是解決潛在同業競爭問題。通過吸并可以將兩個平臺合二為一，有效簡化管理層級，同時可以提高決策效率，從根本上解決白藥控股和上市公司潛在的同業競爭。

    此外，使得國有和民營股東股東權利平等也是進行“吸并”的重要原因。本次交易完成后云南省國資委與新華都及其一致行動人并列上市公司第一大股東，各持有25.10%的股權。可實現國有資產從管資產到管資本的實質性突破。

    此次“吸并”完成后，將有巨額資金注入上市公司。二者“合二為一”后，白藥控股之前因“混改”吸收的大體量資金和優質資產與上市公司的經營資源相結合，使兩類資源發揮更好的效用，這也是雙方希望通過“吸并”達到的理想效果。

    綜合考慮各方面的因素，云南白藥相關負責人表示：“白藥控股和上市公司兩級主體合并勢在必行。”

    15億如何激勵員工？

    值得注意的是，云南白藥在11月2日的重大資產重組分析師電話會議中提到了公司三大業務部門的未來規劃，與之前公司提到“吸并”目的所在不謀而合，大量資金的注入為云南白藥業務的規劃提供了強有力的資金支持。

    健康事業部的未來定位是鞏固和提升現有業務，公司將該部門拆分為口腔、洗護、美膚業務單元。從人到產品的考核全部分開，將核心產品牙膏鞏固提升后，同時快速推進美膚、個護等其他業務板塊的發展。

    藥品事業部是云南白藥的傳統部門，其產品在市場占有較大份額。公司負責人表示，改部門首先要保持穩增長再尋找新業務增長點。新興的中藥資源事業部，公司定位是將把初級產品生產經營做成精深加工的產品。三大部門的規劃藍圖也是“吸并”完成之后，公司對未來發展充滿信心的表現之一。

    值得一提的是，此次同步推出的員工持股計劃同樣“亮眼”。據公告顯示，云南白藥擬斥15.27億元自有資金，以76.34元/股的價格回購2000萬股股份（占公司當前已發行總股本的比例不超過1.92%）用于實施員工持股計劃。

    資料顯示，這是云南白藥上市26年來首次推出的員工持股計劃。云南白藥方表示，該計劃旨在進一步完善市場化的股權激勵機制，維持核心人員的長期穩定。但公司尚未公布具體的員工持股名單，以及詳細的持股方案及持股條件，留下了“懸念”。

    對此，有業內人士表示，此次15.27億元股權激勵具體怎么處置分配？體制內國企高管是否借助這個難得的機遇，從而順利從體制干部變成身價千萬、億萬的富豪？這一切需要見到具體方案才清晰，投資者拭目以待。對于云南白藥的相關事項，本報將繼續跟蹤報道。