頭頂小米生態鏈公司的光環，萬魔聲學已經邁出了回歸A股的第一步。共達電聲董事長謝冠宏擬通過此前控制的共達電聲換股吸收合并萬魔聲學，實現萬魔聲學的A股借殼上市。曾經富士康最年輕的事業群級總經理、被稱作“聲學狂人”的謝冠宏在12月4日下午于深交所舉行的共達電聲重大資產重組媒體說明會上對中小投服中心及媒體的提問“高接低擋”，甚至主動出擊，澄清公司實控人問題。

    對于萬魔聲學拋出2019年-2021年1.5億元、2.2億元和2.8億元的翻倍式的業績承諾，謝冠宏表示，公司向智能無線耳機產品的升級已經完成，市場空間廣闊，業績承諾有保障。

    萬魔聲學作為小米生態鏈公司，小米曾長期為公司第一大股東，但謝冠宏主動回應了實控人問題：“萬魔聲學是我創立的，從來沒有變過，今天發布會前為止，這些大股東都是按照監管規定出具承諾函，他們對上市公司沒有控制。幾個股東一邊賺錢一邊減持，如果想控制就不會減持。”

    小米曾入股卻非實控人

    根據重組預案，公司此次重組方案為共達電聲向萬魔聲學全體股東以非公開發行股份方式收購萬魔聲學100%股權，對萬魔聲學實施吸收合并，萬魔聲學從而實現重組上市。而此前謝冠宏已完成對共達電聲控制權的收購。

    此次重組一大看點是謝冠宏深厚的富士康背景和萬魔聲學作為小米生態鏈公司的獨特股權及經營模式。“我一直在消費電子產品領域，在富士康十年，是事業群級總經理，對產品比較熟悉，公司長期經營價值我也比較熟”，謝冠宏在重組說明會上脫稿作了自我介紹。

    2013年，在謝冠宏創業之時，小米公司成為了他的金主，并由此開創了小米生態鏈模式。預案顯示，2013年，小米通過關聯公司投資，對謝冠宏團隊創業予以支持，并一直持有較高股權比例，在董事會也控制了多數席位。此后通過多輪融資稀釋和小米系公司減持，直到2017年12月，謝冠宏通過其控制的企業合計持股32.99%，超越小米系公司，成為萬魔聲學第一大股東。同時，萬魔聲學是小米耳機產品的主要供應商，從過去幾年經營數據來看，小米對公司營業收入貢獻超過60%。因此，小米成為萬魔聲學步入資本市場揮之不去的特征，同時也引發諸多疑問。

    在結束媒體提問后，謝冠宏主動提出回答有關實控人的問題。他表示，“萬魔公司是我創立的，帶著幾個合伙人、總監，從來沒有變過。我的股東除了小米以外，還有很多大股東都是有名的機構，他們基本上都是投資人。這些大股東都按照監管規定出具承諾函，他們對上市公司沒有控制。幾個股東一邊賺錢一邊減持，如果想控制就不會減持。”

    “跳躍式增長”業績承諾引關注

    根據重組預案，截至2018年10月31日，萬魔聲學100%股權賬面價值為9.03億元，預評估值約30.14億元，評估增值率為233.56%。2017年扣非后凈利潤對應的本次交易市盈率為48.28倍，公司2018年預計扣非后凈利潤為0.76億元，對應的市盈率為39.65倍。

    如此高的估值建立在公司對未來五年的高盈利預測基礎上。據預案披露，萬魔聲學管理層預計未來五年凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元。但萬魔聲學2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-10月凈利潤分別為3401.60萬元、2598.73萬元、3697.21萬元以及3018.71萬元。這也意味著萬魔聲學2019年凈利潤將較2017年有約三倍的增長，未來五年的復合增長率也必須達到約26.16%，而萬魔聲學2015-2017年度凈利潤復合增長率僅為2.8%。

    投服中心代表指出，萬魔聲學的主要產品為耳機，2018年1-10月，ODM業務和自有品牌在銷售金額占比分別為79.62%和16.44%，自有品牌中定位較為中高端的1MORE雖占有一定市場份額，但在技術壁壘低而品牌壁壘高的耳機市場，短期內依靠銷售占比不高的自有品牌實現市場份額的突變，從而實現利潤跳躍式增長并不現實。

    萬魔聲學財務總監喬超對此回應稱：“預案和對深交所的回函中涉及到2015年、2016年、2017年三年的利潤都是扣非前的，2017年受股份支付影響的金額為2500多萬元，實際上凈利潤應該在將近7000萬元的水平。”

    喬超表示，四季度是銷售發貨高峰期，今年公司的產品從有線向無線轉型，很多新品集中在四季度發售，有比較高的毛利，2018年凈利潤預測在7600萬元左右。

    謝冠宏介紹，2018年公司投入將近百人專做無線和智能研發，投入非常大，開發費用多。無線智能部分今年就將開花結果，公司未來將是中國最大的真無線耳機廠商。“目前才剛開始出貨，現有的客戶群不比亞馬遜、華為、京東等小；此外智能音箱、助聽器等產品也會發布。”

    跳出單一客戶

    從既往財務數據來看，萬魔聲學業績的持續增長與小米的高增長密不可分。但同時也帶來公司單一大客戶依賴問題。投服中心指出，根據小米公司的三季報數據，智能手機毛利同比下滑25%，毛利率僅為6.1%，同比下滑5.6%。在智能手機毛利率較低的前提下，萬魔聲學為小米等智能手機產商代工的毛利率有大幅度增長的可能性存疑。此外，在行業代工廠替代性極強的大環境下，委外訂單將面臨激烈競爭以及瓶頸的到來。由此可見，如無其他大客戶介入，ODM業務增長上限理論上不會超過小米智能手機出貨量增速，且小米手機在國內出貨量出現下滑，國際市場能否繼續維持高增速存在不確定性，即萬魔聲學ODM業務份額的增長上限可能會提前到來。

    喬超表示，在客戶拓展方面，前期小米的貢獻占比較高，但目前公司的客戶還有騰訊系公司、網易、咕咚、愛奇藝、電商平臺京東及亞馬遜。在這些戰略級大客戶上，公司已經實現了量產。此外，公司還在與國際手機巨頭和互聯網廠商合作，這些都是在未來三年或五年實現銷售承諾的保障。

    謝冠宏說道，“公司產品定位于中高端，為客戶提供綜合解決方案；同時公司2018年完成了向智能無線耳機產品的升級，無線耳機、智能耳機、智能音箱類產品的市場并非飽和而是每天在增長。”

    在海外打造自有耳機品牌也是公司未來一個突圍方向。公司表示，未來將持續開發海外市場。目前公司的海外渠道已拓展至美國、加拿大、英國等25個國家。未來萬魔聲學計劃在拓展原有海外渠道的基礎上，進一步擴展其在歐洲、北美、亞太地區和其余地區的市場份額與品牌影響力。

    根據萬魔聲學未來盈利預測，預計2019年來自小米之外其他客戶及自有品牌的收入占比將提高到55%左右，2020年提高到60%以上。