本報記者 曹衛新 見習記者 蘭雪慶

    繼5月8日披露《發行股份購買資產暨關聯交易預案》并復牌后，南鋼股份于5月21日晚間收到了上交所《關于對南鋼股份發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。根據問詢函，南鋼股份需要對本次關聯交易的五大問題作出說明并補充披露。

    根據預案披露，南鋼股份擬向南京鋼聯發行股份購買南鋼發展38.72%股權和金江爐料38.72%股權。交易完成后，標的公司將成為南鋼股份全資子公司。南鋼股份在已控股標的公司的情況下，為何要繼續收購少數股權？其原因受到了上交所的關注。

    2017年3月，建信投資與南鋼股份控股股東南京鋼聯共同對本次重組標的公司南鋼發展現金增資。根據建信投資入股時相關方的約定，增資完成后的三年內將由南鋼股份向建信投資發行股份收購其持有的標的公司股權，或由南京鋼聯收購建信投資持有的標的公司股權。對此，上交所就“上述增資的背景、采取的具體評估方法、估值依據；是否就建信投資持有標的公司股權期間的收益情況、后續收購時的估值作出承諾或相關安排”等問題，要求南鋼股份作出補充披露。

    值得一提的是，今年4月份，南京鋼聯與建信投資簽訂相關協議，約定以現金方式承接建信投資持有的南鋼發展、金江爐料30.97%股份，交易完成后，南京鋼聯才合法擁有南鋼發展、金江爐料38.72%股權的完整權利。而截至預案簽署日，上述股權尚未過戶登記至南京鋼聯名下。上述相關資產交割、股份過戶的具體安排及最新進展情況，以及上述交易的具體金額、具體資金來源，采用的評估方法、估值依據及合理性問題，成為上交所關注的重點之一。

    據悉，南鋼發展主營業務由鋼鐵產品生產及銷售業務、鋼鐵相關中間產品及能源介質業務以及貿易業務三部分組成。近兩年一期，南鋼發展銷售毛利率分別為9.44%、7.06%、3.19%；銷售凈利率分別為4.38%、3.82%、2.20%；資產負債率分別為51.94%、60.08%、61.21%。對此，上交所要求南鋼股份對南鋼發展的毛利率和凈利率持續下降原因、以及是否存在償債壓力等問題作出補充說明。

    2018年4月，南鋼發展存續分立，新設金江爐料。分立后，南鋼發展原燒結、球團、焦化的生產加工業務及相關資產由新設立的金江爐料承接。金江爐料的主要產品為燒結礦、球團礦及焦炭，用于高爐煉鐵。2018年末及2019年一季度末，金江爐料流動資產余額分別為13.90億元、11.45億元，總資產余額分別為28.61億元、26.55億元。金江爐料各業務板塊與南鋼股份主營業務的協同效應、營業收入來自南鋼股份及體系內需求和外部需求的占比情況，以及其流動資產、總資產余額下降的原因，目前尚不得而知。

    綜合來看，南鋼股份本次擬關聯收購的南鋼發展、金江爐料的財務指標并不盡如人意。對此，上交所要求南鋼股份財務顧問針對以上問題發表意見，同時南鋼股份須在5月31日之前，針對上述問題書面回復上交所，并對發行股份購買資產暨關聯交易預案作相應修改。

（編輯 上官夢露 策劃 曹衛新 蘭雪慶）