本報記者 周尚伃

    9月23日晚間，哈高科發(fā)布了關于上交所對公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案審核意見函（以下簡稱“《審核意見函》”）的回復公告。

    據(jù)《證券日報》記者了解，哈高科對上交所的《審核意見函》回復經(jīng)歷了3次延期。

    8月15日，哈高科發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案，哈高科擬以支付現(xiàn)金的方式購買新湖集團持有的大智慧2.98億股（占大智慧總股本的15%）無限售條件的流通股股份。不過，上述標的股份全部處于質押狀態(tài)。就上述股份質押，新湖集團承諾全力采取措施，促使于本次轉讓提交上交所進行合規(guī)性審核前，解除質押或取得質權人對本次轉讓的書面同意。

    緊接著，8月26日，哈高科收到上交所《審核意見函》顯示，就哈高科披露的重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案，有五大問題需要回復。一是，關于交易背景和目的；二是，關于交易定價；三是，關于標的公司情況；四是，關于支付安排；五是，關于會計處理。

    9月2日，哈高科發(fā)布關于延期回復上交所《審核意見函》的公告稱，鑒于部分問題的回復需要進一步溝通和完善，公司特向上交所申請延期五個交易日對《審核意見函》予以回復。9月9日，哈高科申請再次延期不超過五個交易日對《審核意見函》予以回復。9月16日，哈高科第三次申請再次延期不超過五個交易日對《審核意見函》予以回復。

    直到9月23日晚間，哈高科（9月14日，公司名稱正式變更為“湘財股份有限公司”，9月18日，哈高科發(fā)布公告稱，擬變更后的證券簡稱為湘財股份，證券代碼“600095”保持不變回復了關于上交所的《審核意見函》。

    哈高科回復稱，6月份，哈高科發(fā)行股份收購了湘財證券99.7273%股份，湘財證券成為哈高科的控股子公司，哈高科轉型和聚焦證券服務業(yè)，盈利能力大幅增強。本次交易之前，湘財證券與大智慧在互聯(lián)網(wǎng)證券、金融科技、媒體合作等方面便開展了相關業(yè)務合作。此次交易完成后，哈高科將持有大智慧15%的股份，成為大智慧第二大股東。近日，湘財證券與大智慧簽署了《深化合作備忘錄》，主要包括大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)應用合作、證券交易服務平臺合作等方面。

    哈高科的控股股東為新湖控股，新湖控股的控股股東為新湖集團，本次交易對方為新湖集團，本次交易構成關聯(lián)交易。而新湖集團為大智慧的第二大股東，2019年開始，為獲得一定投資收益，新湖集團根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需求，少量減持大智慧的股份。自2019年4月至2020年7月，新湖集團通過集合競價交易方式，共計減持了大智慧91439600股，持股比例下降至15.52%。

    哈高科回復稱，此次哈高科收購大智慧15%的股份，雖收購標的為少數(shù)股權，但此次交易完成后，哈高科將成為大智慧第二大股東，并可向大智慧依法提名董事等對其形成重大影響，有助于戰(zhàn)略協(xié)同順利推進。

    經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成后，湘財證券與大智慧將在客戶、業(yè)務、金融科技、品牌推廣等方面發(fā)揮協(xié)同效應，有利于推進哈高科重組后的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，更好適應行業(yè)競爭要求，收購少數(shù)股權具有必要性。

    關于交易定價，哈高科為構建金融科技平臺，賦能旗下證券公司，擬收購新湖集團持有的15%大智慧股份。本次交易屬于協(xié)議轉讓，本次交易定價的過程為：按照上交所關于協(xié)議轉讓的規(guī)定，股份轉讓價格不低于交易雙方《股份轉讓協(xié)議》簽署日大智慧股票大宗交易價格范圍的下限，經(jīng)哈高科與新湖集團協(xié)商，確定本次交易價格為協(xié)議轉讓價格的下限，即8.97元/股。

    對于標的公司的業(yè)績情況，從歸屬于母公司股東凈利潤指標看，大智慧2017年、2018年、2019年業(yè)績逐年下降，但從扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤指標看，大智慧2017年、2018年、2019年業(yè)績逐年上升，經(jīng)營情況趨好。出現(xiàn)上述情形主要是受大智慧非經(jīng)常性損益影響所致。

    同時，對本次交易對價支付安排，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易對價由哈高科以現(xiàn)金方式分期支付。

（編輯 張明富）