本報記者 桂小筍

    6月14日晚間，三川智慧發(fā)布公告顯示，公司收到監(jiān)管問詢函，深交所就三川智慧此前的一項關(guān)聯(lián)交易，追問諸多財務(wù)細節(jié)。

    根據(jù)關(guān)注函，監(jiān)管此番追問了有關(guān)三川智慧并購（關(guān)聯(lián)交易）的籌劃過程、產(chǎn)生的影響、評估方法、財務(wù)處理、業(yè)績承諾等諸多細節(jié)。接受《證券日報》記者采訪的行業(yè)人士解釋，近年來，監(jiān)管部門對于上市公司的一些并購行為加大了監(jiān)管力度，是因為這類舉措容易有潛在的利潤操縱風險出現(xiàn)，不利于中小投資者保護。

    承諾業(yè)績完成能力被追問

    6月6日，三川智慧披露公告稱，公司擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章、彭志松、劉峰云及彭路生持有的贛州集盛科技有限責任公司（以下簡稱“集盛科技”或“標的公司”）8%股權(quán)。此次交易的交易對象之一周鋼華是公司原持股5%以上股東，減持低至5%以下未滿一年，為公司的關(guān)聯(lián)自然人。本次標的公司根據(jù)收益法評估估值為78393.33萬元，增值率為208.52%。

    對此，深交所要求公司結(jié)合本次交易及先前歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的交易價格及對應(yīng)定價依據(jù)、本次交易的市場可比交易價格、標的公司行業(yè)發(fā)展情況及同行業(yè)上市公司市盈率等，說明本次交易評估增值的合理性和定價公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

    同時，從6月6日的公告中可知，在2022年度實現(xiàn)凈利潤2366.54萬元的基礎(chǔ)上，集盛科技于2023年第一季度由盈轉(zhuǎn)虧，虧損2105.30萬元。而集盛科技原股東承諾標的公司2023年、2024年和2025年實現(xiàn)經(jīng)審計后的實際凈利潤分別不低于4000萬元、10000萬元和16000萬元，三年年均凈利潤不低于10000萬元。此外，集盛科技存在遷建技改項目，項目建成投產(chǎn)后，年產(chǎn)能達3600噸/年。

    這也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注，要求三川智慧說明集盛科技2023年第一季度營業(yè)收入和凈利潤折算的全年業(yè)績較2022年大幅下滑的原因，并結(jié)合標的公司業(yè)務(wù)開展、未來盈利能力等情況，分析說明業(yè)績承諾的完成是否較大程度上依賴于與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易等情況。

    緣何關(guān)注財務(wù)細節(jié)？

    香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者介紹，在資產(chǎn)收購的評估過程中，第三方評估機構(gòu)需要遵守規(guī)范，同時也受到相應(yīng)監(jiān)管。因此，資產(chǎn)評估不會太偏離實際情況。三川智慧的公開信息之所以引起監(jiān)管部門的關(guān)注，在于公司業(yè)績承諾達成和評估方法采用之間的“隱性”關(guān)系：“比如，交易所在關(guān)注函中提及，要求公司‘結(jié)合標的公司業(yè)務(wù)開展、未來盈利能力等情況，分析說明業(yè)績承諾的完成是否較大程度上依賴于與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易’。如果一家公司業(yè)績承諾的基礎(chǔ)不牢靠，那么公司用這個不牢靠的業(yè)績承諾來進行溢價并購股權(quán)，可能就存在潛在風險。”

    需要注意的是，除了標的公司的經(jīng)營、評估等情況之外，此次關(guān)注函還要求三川智慧說明本次交易完成后，公司對持有標的公司8%股權(quán)的會計處理方法。

    對此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報》記者，交易所之所以關(guān)注三川智慧對于并購股權(quán)的會計處理方式，在于其中有潛在的利潤操縱空間：“對于投資獲得的股權(quán)，企業(yè)一般是按成本法入賬，即初始投資金額入賬，后續(xù)如果不處置，一般不確認公允價值波動所造成的損益，這種概率最高。但從過往的實踐案例也可以看出，也有企業(yè)利用小額股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易來制造大額公允價值變動，并借此操縱利潤。”