張歆

    近日，證監會擬修訂上市公司定期報告披露規則，并形成關于年報、半年報信息披露內容與格式準則的征求意見稿。修訂內容主要包括完善管理層討論與分析章節、完善公司治理章節、新增環境和社會責任章節、完善重要事項章節和調整債券相關情況章節。此外，征求意見稿簡化了定期報告正文的披露內容，刪除了占據定期報告摘要較大篇幅的經營情況討論與分析章節，改為對報告期內經營情況的重大變化和對經營情況有重大影響的事項進行分析。

    筆者認為，在穩步推進以信息披露為核心的注冊制改革的背景下，定期報告信披規則的“加減法”，有望進一步引導市場對于上市公司治理成效和關鍵少數履職質量等估值要素的“新審美”。

    就增量披露內容而言，征求意見稿要求定期報告新增報告期內公司因環境問題受到行政處罰情況的披露內容，鼓勵公司自愿披露為減少其碳排放所采取的措施及效果和鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作情況。也就是說，上市公司因環境問題受到行政處罰的情況，將被更充分地披露給投資者，從而有較大概率進入投資者的決策視野。反之，監管鼓勵上市公司對相關積極舉措進行披露，一方面讓投資者更充分的了解上市公司擔當社會責任的情況，另一方面有望透過投資者的市場化反饋，來推動上市公司進一步主動作為。

    此外，征求意見稿細化了董事會及其下設專門委員會履職情況披露內容，在“重要事項章節”，征求意見稿在定期報告新增違規擔保披露內容，在半年度報告新增資金占用披露內容，并將資金占用披露范圍由控股股東及其關聯方擴大至其他關聯方。

    從監管角度來看，要求上市公司新增披露上述內容，與去年以來監管部門反復強調的完善公司治理規則體系，盯住實際控制人、大股東、董監高等“關鍵少數”一脈相承；從投資角度來看，該做法也便捷了部分投資者“投資首要是投管理層”的選擇思路，并幫助投資者通過定期報告盡可能地了解上市公司的違規擔保和資金占用風險。畢竟，從既往案例來看，違規擔保和資金占用也屬于上市公司突發性業績變臉的重要原因。

    在減量信披內容方面，征求意見稿減少了披露內容中的重復或低效信息，降低上市公司信披成本，也讓投資者能夠對上市公司看得更為清楚明白。同時，征求意見稿將經營情況討論與分析章節，改為對經營情況的重大變化和對經營情況有重大影響的事項進行分析，意在促進投資者在研究上市公司基本面時，重點觀察公司經營的變化趨勢，從而作出前瞻性判斷。因為，證券市場的本質是“炒預期”或者說“投資未來”，上市公司現狀可能已經在既有估值中得到比較充分的體現，其發展潛力或潛在風險同樣是投資者關心的未來價值。