——2019年深市并購重組市場及監管服務情況綜述

    本報記者 姜楠

    并購重組是資本市場存量資源實現優化配置的重要方式。2019年，深交所按照中國證監會關于全面深化資本市場改革的整體部署，積極踐行“四個敬畏、一個合力”工作要求，深化并購重組市場化改革、深耕并購重組“全鏈條”監管、深入服務上市公司高質量發展，促進市場平臺功能發揮和資源配置效率提升，助力打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

    提質增效，頻現新亮點

    2019年，深市上市公司積極通過并購重組提升質量、優化轉型升級，成效顯著、亮點頻現。深市并購重組交易全年共計完成1628單，交易金額累計達1.08萬億元，分別占全市場的55.47%和54.00%。重大資產重組方面，披露重組方案150家次，交易金額合計5134.26億元，同比增長8.62%；完成重大資產重組97家次，交易金額合計4325.73億元（不含配套融資），同比增長87.50%。上市公司收購方面，全年披露收購事項604家次，同比增長22.52%，涉及金額2873.13億元，同比增長18.94%。

    主要呈現以下特點：

    一是回歸本源聚焦主業，凝聚新動力。基于產業邏輯的上市公司收購成為主流，產業整合型重組成為“主旋律”，數量和金額占比均超過六成，并購重組產業和實體特征更加鮮明。重組估值進一步回歸理性，重組標的平均增值率約為1.8倍，較上年大幅下降55.93%，其中，深市主板、中小板和創業板重組標的平均增值率分別為1.3倍、1.7倍和2.4倍，交易邏輯更為理性務實。

    二是市場化服務供給側結構性改革，開創新局面。全年深市國有控股上市公司籌劃重大資產重組37家次，交易金額達到2，870.2億元，并購重組積極作用不斷顯現，出現招商局集團物業管理資產平臺化整合、中信集團特鋼資產證券化、居然之家通過重組上市參與國企混改等一批示范性案例，推動國企改革向縱深發展。招商蛇口增資收購順利完成，交易金額1，458.17億元，是A股市場全年交易金額最大的重組方案。大冶特鋼、*ST河化等深市水泥、有色、鋼鐵、化工行業公司通過并購重組在產業優化整合、過剩產能出清等方面持續發力，發展再上新臺階。

    三是助力民企紓困發展，贏得新機遇。2019年，海南海藥、*ST皇臺等87家民營控股上市公司通過股權轉讓引入戰略投資者，整合多方資源，進而扭轉資金困局。怡亞通、愛迪爾等29家深市民營控股上市公司引入國有資本，實現混合所有制改革。113家深市民營企業披露重組預案，涉及金額近2，500億元，運用市場化手段實現紓困發展。

    四是支持跨境交易創新升級，培育新動能。越來越多深市上市公司通過“引進來”“走出去”，提升技術含金量、增強核心競爭力，實現產業升級。2019年，深市共52家公司披露海外并購重組交易。中礦資源擬通過收購Tanco等公司控制全球稀缺的銫礦資源，紫光國微擬通過收購Linsenx加碼智能安全芯片業務。

    五是服務存量厘清市場出入口，煥發新生機。2019年以來，一批深市上市公司通過吸收合并、重組上市、出清式資產置換等盤活市場資源、化解上市公司風險、完善優勝劣汰機制。深市全年披露9單重組上市方案，居然之家作價360億元借殼武漢中商登陸資本市場，進一步深耕家居新零售；15家公司實施重大資產出售，剝離績差虧損資產，實現減負前行。

    此外，市場化博弈更加充分。很多重組方案不僅設置業績承諾，也設計了超額業績獎勵安排，還有一些方案約定了附加權利，如蘇寧易購收購家樂福中國方案約定后續轉讓方和受讓方針對家樂福中國剩余20%股權分別享有“出售選擇權”、“購買選擇權”，進一步強化市場化博弈。

    三管齊下，呈現新氣象

    2019年，深交所持續深化改革、深耕監管、深入服務，優化制度供給，激發市場活力，鼓勵引導上市公司通過并購重組提升質量，深入推進分類監管、精準監管和“全鏈條”監管，持續提升監管效能，充分發揮并購重組市場功能。

    一是深化改革。在推動監管創新方面，為分拆上市試點、重組上市標準優化、定向可轉債試點等重大改革獻計獻策。在深化有效監管方面，整合深市主板、中小板及創業板多項備忘錄、辦理指南和通知，統一監管標準，發布重大資產重組信息披露指引，促進市場規范發展。在落實改革措施方面，助力定向可轉債落地實施，制定辦理流程、啟用代碼區間、改造系統流程，服務新勁剛完成A股首只定向可轉債發行登記，截至目前深市共29家公司披露涉及發行定向可轉債的重組方案；嚴格執行停復牌新規，全年重組停牌家數較上年減少73.67%，46家公司未停牌直接披露重組方案；支持企業重組融資補流，一汽轎車等16家公司披露募集資金償債或補流方案，涉及資金137.09億元，滿足上市公司的資金需求。

    二是深入服務。以國企改革為核心，切實服務深市主板做優做強。全年與國資國企開展走訪、調研、交流活動近百家次，組織、參加國企改革培訓及授課近30次，大力支持招商蛇口、中信特鋼、一汽轎車、東方能源等一批國企利用并購重組做優做強。以民企發展為重點，持續服務中小板穩健發展。全年舉辦多期監管部門、市場機構專家與上市公司座談會、培訓班，積極助力民營上市公司紓困，妥善做好179家民營企業股權轉讓、控制權變更、引入戰略投資者的信息披露、停復牌、股權過戶等事項，全年減少高比例質押公司135家，支持114家民營企業通過并購重組破解發展和轉型中的難題，當中，中小板民營上市公司占據多數。以創業創新為導向，積極服務創業板發展壯大。積極服務資本與科技深度融合，在政策咨詢、方案調整、培訓指導、技術保障等方面提供“一條龍”服務。2019年，創業板公司擬并購的標的超五成來自戰略新興產業，如江豐電子通過產業收購SolerasHoldco完善產品類型，進一步提高濺射靶材領域的市場地位。

    三是深耕監管。一方面，強化分類監管，科學運用監管資源。優化重組方案審查模式，重組預案原則上不再問詢，對涉及產業整合、轉型升級等方向的重組方案減少問詢，對重點公司、重大風險的重組方案加強事前事中監管，必要時反復問詢。全年共發出145份重組問詢函，當中，31份重組方案涉及發出兩次問詢函。另一方面，強化“全鏈條”監管，促進市場規范發展。2019年，受內外部多重因素交叉疊加影響，上市公司承諾未履行風險和商譽減值風險較為突出。如天神娛樂對重組標的計提商譽減值準備40.60億元，導致公司虧損71.51億元。又如東方精工、田中精機等，重組標的業績不達預期，或是交易雙方對業績補償存在爭議。深交所持續跟蹤重組實施情況，對涉及相關問題的公司每家必問，強化監管協作，必要時提請現場檢查和稽查介入，并對11單涉及未履行業績補償承諾的公司作出紀律處分。

    2020年，國內并購重組市場方興未艾。深交所將始終堅持市場化、法治化方向，認真學習貫徹新證券法，按照證監會統一部署，緊緊圍繞推動提高上市公司質量行動計劃，推進落實深化并購重組市場化改革要求，完善基礎制度，提高監管效能，提升服務水平，激發市場活力，發揮資源優化配置主渠道作用，促進科技創新，推動產業轉型升級，支持上市公司通過并購重組實現高質量發展，努力為實體經濟發展提供更高質量、更有效率的金融服務。

（編輯 白寶玉）