本報記者 吳曉璐

    10月30日，證監(jiān)會發(fā)布北京證券交易所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管等重要制度規(guī)則，將于11月15日起施行。業(yè)內(nèi)人士認為，隨著這些制度規(guī)則的發(fā)布，北交所已基本具備開市條件。

    同時，證監(jiān)會修改《證券交易所管理辦法》，為北交所運行提供上位法依據(jù)；就北交所轉(zhuǎn)板上市規(guī)則公開征求意見，明確北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

    構(gòu)建符合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點

    和成長階段的制度規(guī)則體系

    10月30日，證監(jiān)會發(fā)布北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關的十一件規(guī)范性文件。規(guī)章、規(guī)范性文件將于11月15日起施行。

    同時，為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資工具，證監(jiān)會配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩件內(nèi)容與格式準則。

    證監(jiān)會表示，上述規(guī)章和規(guī)范性文件，連同北交所配套制定的自律規(guī)則，共同構(gòu)建起一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點和成長階段相符合的北交所制度規(guī)則體系，充分體現(xiàn)錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。

    從規(guī)則體系看，相關規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則相互銜接，分別就主要制度安排、信息披露內(nèi)容和自律管理要求作出規(guī)范。從規(guī)則內(nèi)容看，涵蓋了發(fā)行融資、信息披露、公司治理、監(jiān)督管理等各個方面。從規(guī)則特點看，堅持市場化原則，突出交易所的主體責任，在法律法規(guī)及規(guī)章的基礎上，充分授權(quán)北交所根據(jù)市場實際情況制定自律規(guī)則。

    證監(jiān)會表示，下一步，將充分發(fā)揮好北交所“龍頭”撬動作用，不斷強化與新三板創(chuàng)新層和基礎層的制度聯(lián)動，激發(fā)市場整體活力，努力打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地，更好服務實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    發(fā)行人及其實控人存重大違法違規(guī)

    不得公開發(fā)行股票

    《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（以下簡稱《發(fā)行注冊辦法》）總結(jié)了新三板公開發(fā)行監(jiān)管實踐，復制借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板注冊制改革成熟經(jīng)驗，建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的股票發(fā)行上市制度。

    《發(fā)行注冊辦法》遵循了三大原則：

    一是嚴格落實《證券法》要求，試點證券公開發(fā)行注冊制。堅持以信息披露為中心，設置更加簡便、包容、精準的發(fā)行條件。

    二是總體平移精選層制度安排，突出北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位。構(gòu)建適合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點、有別于滬深交易所的發(fā)行上市制度安排。

    三是細化明確各方責任，切實提高信息披露質(zhì)量。

    《發(fā)行注冊辦法》主要內(nèi)容有六點：

    一是明確發(fā)行注冊的總體要求。

    二是依法設置發(fā)行條件。維持與新三板創(chuàng)新層、基礎層“層層遞進”的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。強化規(guī)范要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法違規(guī)行為的，不得公開發(fā)行股票。

    三是構(gòu)建公開透明可預期的審核注冊程序。北交所受理企業(yè)公開發(fā)行申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求，并向證監(jiān)會報送審核意見和發(fā)行人注冊申請文件。證監(jiān)會對北交所審核質(zhì)量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進行把關，作出是否同意注冊的決定。

    四是強化信息披露要求。發(fā)行人應當按照招股說明書準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露創(chuàng)新特征。證監(jiān)會依法制定相關信息披露規(guī)則，并授權(quán)北交所提出細化和補充要求。

    五是嚴格落實保薦和承銷責任。《發(fā)行注冊辦法》明確北交所發(fā)行上市保薦適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，同時對保薦人的履職要求以及保薦持續(xù)督導期限進行規(guī)定。北交所公開發(fā)行應當由證券公司承銷，發(fā)行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監(jiān)會授權(quán)北交所制定發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則。

    六是夯實各方法律責任。加強自律監(jiān)管，由北交所和證券業(yè)協(xié)會對發(fā)行上市承銷過程中相關違法違規(guī)行為采取自律管理措施。強化行政監(jiān)管“硬”約束，證監(jiān)會可以對發(fā)行人、中介機構(gòu)以及責任人員，采取市場禁入等嚴厲措施。

    再融資規(guī)則

    降低中小企業(yè)融資成本

    《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資辦法》）建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的持續(xù)融資機制。

    《再融資辦法》遵循三大原則：

    一是借鑒滬深交易所成熟做法，明確北交所再融資基本要求。

    二是突出北交所市場特色，契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求。

    三是強化投資者合法權(quán)益保護，設置有針對性的風險防控機制。

    《再融資辦法》主要內(nèi)容有五方面：

    一是明確再融資制度總體要求。

    二是依法分類設置發(fā)行條件。從創(chuàng)新型中小企業(yè)實際情況出發(fā)，與產(chǎn)品風險特征相匹配，分別設定上市公司定向發(fā)行股票、公開發(fā)行股票以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。同時明確禁止保底承諾、規(guī)范財務投資等方面的監(jiān)管要求。

    三是構(gòu)建清晰明確的發(fā)行程序。建立北交所審核與證監(jiān)會注冊兩環(huán)節(jié)各有側(cè)重、相互銜接的審核注冊程序，明確各環(huán)節(jié)時限要求，提升審核透明度。明確發(fā)行定價、限售要求，其中，公開發(fā)行不低于市價發(fā)行，可以采取詢價、競價或直接定價的發(fā)行方式；定向發(fā)行要求不低于市價八折發(fā)行，原則上應當通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，普通投資者限售不少于6個月。

    四是強化信息披露要求。

    五是強化各方責任追究。多措并舉加大違法違規(guī)追責力度，切實提高違法成本。

    修改證券交易所管理辦法

    為北交所運行提供上位法依據(jù)

    此外，10月30日，證監(jiān)會還發(fā)布修改后的《證券交易所管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），為北交所的運行提供上位法依據(jù)。

    《管理辦法》修訂主要涉及三方面內(nèi)容：

    一是規(guī)定公司制證券交易所的組織機構(gòu)。建立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運行機制，形成規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)。

    二是明確和完善有關監(jiān)管安排。規(guī)定證券交易所制定或者修改有關業(yè)務規(guī)則時，應當由證券交易所理事會或者董事會通過，并報中國證監(jiān)會批準。規(guī)定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名，分別由董事會、監(jiān)事會通過。

    三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規(guī)定等。此外，還對相關條文內(nèi)容作了適應性調(diào)整。

    轉(zhuǎn)板上市時間計算

    精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并

    同日，證監(jiān)會就《關于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見》（征求意見稿）（簡稱《指導意見》）公開征求意見。明確上市時間計算，北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

    《指導意見》共修訂15處，主要包括以下5個方面。

    一是調(diào)整制定依據(jù)。刪除《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號文）。

    二是名稱修訂。將其中“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。

    三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

    四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。

    五是對相關條文的內(nèi)容作了適應性調(diào)整。

    對于制度銜接，證監(jiān)會表示，對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的，適用原指導意見及配套規(guī)則。對于北交所開市后、《指導意見》及配套規(guī)則正式生效前，向滬深交易所提交轉(zhuǎn)板申請的企業(yè)，滬深交易所參照原有規(guī)則進行受理和審核。

    （本報記者昌校宇對此文亦有貢獻）

（編輯 孫倩）