2月9日，中潤資源公告，控股股東寧波冉盛質(zhì)押的公司股票于2月8日收盤價(jià)跌破平倉線。

    2月23日，深交所問詢函顯示，寧波冉盛2月9日提交推薦董事候選人、獨(dú)立董事候選人及監(jiān)事候選人等股東大會(huì)臨時(shí)提案。但中潤資源現(xiàn)任董事會(huì)以提案文件不完備為由，不予提交股東大會(huì)審議。

    2月26日晚間，中潤資源公告，控股股東寧波冉盛正在籌劃與公司有關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)涉及資產(chǎn)收購，可能觸及重大資產(chǎn)重組。

    2月27日晚間，寧波冉盛反駁中潤資源董事會(huì)說法，聲稱其提出的臨時(shí)提案符合《股東大會(huì)規(guī)則》第十三條。

    入主中潤資源（000506）一年多的控股股東寧波冉盛，近期先有質(zhì)押股票跌破平倉線復(fù)牌后又連收兩跌停；后有超期任職一年多的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)遲遲不換屆，而上市公司還一度拒披露控股股東擬改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的提案公告。

    “超齡”董事會(huì)

    拒提交改選提案

    A股奇葩事不少，中潤資源也遇上了這么一遭。早在一年多前就該換屆的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)遲遲不換屆，控股股東提交臨時(shí)股東大會(huì)的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)改選提案還被超期任職的董事會(huì)以文件不完備為由，不予提交。

    事情還要從深交所的一封問詢函說起。2月23日，深交所向中潤資源下發(fā)問詢函，問詢公司未披露控股股東寧波冉盛向公司提交的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆等相關(guān)提案的原因。

    正是這封問詢函，將控股股東與中潤資源現(xiàn)任董事會(huì)間的矛盾暴露出來。

    問詢函顯示，中潤資源控股股東寧波冉盛近日向深交所反映，其于2018年2月9日向公司董事會(huì)提交了推薦董事候選人、獨(dú)立董事候選人及監(jiān)事候選人等11項(xiàng)股東大會(huì)臨時(shí)提案，擬將該等臨時(shí)提案提交公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，但中潤資源未披露前述臨時(shí)提案。

    也就是說，寧波冉盛在春節(jié)前夕就已經(jīng)提交了改選提案，但是中潤資源卻遲遲未予公告，如果繼續(xù)拖延將導(dǎo)致改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等議案無法在最近一次臨時(shí)股東大會(huì)上進(jìn)行審議，寧波冉盛將此事反饋給了深交所。

    對(duì)此，深交所要求中潤資源說明在收到臨時(shí)提案后，既未及時(shí)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知和股東臨時(shí)提案公告，也未及時(shí)公告股東大會(huì)不得對(duì)該臨時(shí)提案進(jìn)行表決相關(guān)認(rèn)定結(jié)論和法律意見的原因；同時(shí)，還要求中潤資源說明公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已經(jīng)超期服役長達(dá)一年多，未及時(shí)換屆的原因，并披露董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆改選安排。

    2月26日晚間，中潤資源終于將控股股東寧波冉盛提交公司的“關(guān)于提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉議案的函”予以公告。

    公告的11項(xiàng)股東大會(huì)臨時(shí)提案顯示，寧波冉盛意欲通過3月6日的臨時(shí)股東大會(huì)一舉改選中潤資源的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，此次寧波冉盛推舉的人選包括6位董事候選人、3位獨(dú)立董事候選人與2位監(jiān)事候選人。

    在公布了寧波冉盛的改選提案后，中潤資源董事會(huì)、3位獨(dú)董以及聘請(qǐng)的律師事務(wù)所也對(duì)該改選提案不予提交臨時(shí)股東大會(huì)審議的原因進(jìn)行了解釋。

    中潤資源現(xiàn)任董事會(huì)一方面回復(fù)不提交提案的理由稱，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審查提案內(nèi)容及各項(xiàng)董事候選人、獨(dú)立董事候選人、監(jiān)事候選人的提名是否符合各項(xiàng)法律法規(guī)的要求時(shí)，發(fā)現(xiàn)控股股東提案文件不完備，并已向控股股東反饋，要求其盡快補(bǔ)齊文件。截至目前，尚未收到控股股東相應(yīng)補(bǔ)充材料。鑒于此，上述提案公司將不予提交公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    另一方面，中潤資源董事會(huì)還在2月25日這個(gè)周日加班加點(diǎn)舉行了董事會(huì)第三十六次會(huì)議，這次會(huì)議以投票表決的方式通過了《關(guān)于對(duì)股東增加股東大會(huì)臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議的議案》，理由同上。不過，董事李莆生對(duì)會(huì)議議案投了反對(duì)票。反對(duì)的理由是，中潤資源董事長在董事會(huì)上提供的信息不完整，及個(gè)別獨(dú)董的解釋帶有片面性，容易產(chǎn)生誤導(dǎo)。

    與此同時(shí)，中潤資源的三位獨(dú)董，也一致以提交的提案材料不完備，無法審核與判斷，需對(duì)提名候選人的任職資格進(jìn)一步核查，完備提名程序?yàn)橛桑庠撎岚覆挥杼峤还?018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    中潤資源聘請(qǐng)的律師事務(wù)所也出具法律意見書表示，公司董事會(huì)認(rèn)定控股股東寧波冉盛提案不符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不予提交股東大會(huì)審議的理由，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

    但是，寧波冉盛對(duì)此拒絕審議的理由并不認(rèn)同。中潤資源2月27日晚間披露《寧波冉盛致中潤資源董事會(huì)函》，寧波冉盛認(rèn)為上述改選提案內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)內(nèi)容，也符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，此外議案已披露候選人詳細(xì)資料，并根據(jù)董事會(huì)反饋提交補(bǔ)充材料。目前，寧波冉盛與董事會(huì)就此次改選事宜進(jìn)行了有效溝通，正在推進(jìn)中。

    現(xiàn)任董事會(huì)

    任職超期一年多

    中潤資源現(xiàn)任董事會(huì)雖然積極回應(yīng)了深交所關(guān)于寧波冉盛換屆改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提案方面的內(nèi)容，但是并未回復(fù)公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)超期服役一年多仍未換屆的原因。

    中潤資源在最近三年中已經(jīng)兩易其主，但是這屆董事會(huì)卻可謂是相當(dāng)“堅(jiān)挺”。

    2015年3月，中潤資源原控股股東中潤富泰及一致行動(dòng)人金安投資與南午北安簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前兩者以每股6.9元的價(jià)格，合計(jì)向南午北安轉(zhuǎn)讓中潤資源2.33億股股份，南午北安以25.08%的持股比例晉升中潤資源新任控股股東，實(shí)控人也變更為盧粉。

    此后，中潤資源彼時(shí)的新控股股東雖然拿出了283億元的巨額海外并購方案，但是卻并未改選公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)。由于這一巨額海外礦業(yè)收購方案遲遲未成功，南午北安不到兩年時(shí)間就從中潤資源撤出。

    2016年12月25日，寧波冉盛與南午北安簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南午北安持有的中潤資源2.33億股股份，交易價(jià)格為每股9.69元，合計(jì)22.58億元，交易完成后，寧波冉盛成為中潤資源控股股東，公司實(shí)控人變更為郭昌瑋。

    不過在寧波冉盛成為中潤資源控股股東不短的一段時(shí)間里，也沒有改選董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的舉動(dòng)。

    中潤資源的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員顯示，中潤資源的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員的任職日期都早于2016年，僅在2015年9月7日補(bǔ)選了一位董事李莆生與一位獨(dú)董魏俊浩，而其余的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員的任職日期均在2014年以前。

    控股股東質(zhì)押股票

    已跌破平倉線

    其實(shí)，在被曝出復(fù)雜的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)改選之爭(zhēng)之前，中潤資源控股股東寧波冉盛早已是“泥菩薩過河”。

    2018年2月9日，中潤資源曾公告，公司接控股股東寧波冉盛通知，寧波冉盛因質(zhì)押的公司股票于2月8日收盤價(jià)跌破平倉線，可能存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司股票從2月9日起停牌。

    當(dāng)時(shí)，寧波冉盛方面表示，將采取補(bǔ)充抵質(zhì)押物、補(bǔ)充保證金等一系列措施提升履約保障比例，維護(hù)上市公司股權(quán)的穩(wěn)定性。

    由于停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日，2月23日，中潤資源復(fù)牌。復(fù)牌后的兩個(gè)交易日，中潤資源再度連續(xù)跌停。加上2月8日的跌停，中潤資源已經(jīng)連收三個(gè)跌停，但是復(fù)牌后未見寧波冉盛方面對(duì)其所質(zhì)押股票目前是否安全的表態(tài)。

    資本玩家玩砸了？

    在郭昌瑋入主之后，中潤資源在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上動(dòng)作頗大。在寧波冉盛的主導(dǎo)下，主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)投資與房地產(chǎn)開發(fā)的中潤資源，一方面剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。2017年10月25日，公司簽署協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓其主要的房地產(chǎn)開發(fā)子公司淄博置業(yè)60%股權(quán)。另一方面，中潤資源又高溢價(jià)收購一家與公司主業(yè)相距甚遠(yuǎn)的虧損游戲公司。11月16日，中潤資源公告，擬以1.65億元收購杭州藤木55%股權(quán)。

    資料顯示，杭州藤木2017年上半年的營業(yè)收入19.83萬元，虧損283.35萬元，截至2017年6月30日，公司總資產(chǎn)149.46萬元，負(fù)債368.71萬元，凈資產(chǎn)為-219.24萬元。對(duì)于這樣一家資不抵債的游戲公司，中潤資源出了3億元的高估值。

    不過，市場(chǎng)顯然對(duì)于這一跨界的高溢價(jià)收購并不買賬。在此收購方案推出到完成，中潤資源在二級(jí)市場(chǎng)上表現(xiàn)平平，股價(jià)一直在7元左右波動(dòng)，直至最近三個(gè)交易日遭遇連續(xù)三個(gè)跌停。

    雖然郭昌瑋作為實(shí)控人在中潤資源上看似玩砸了，但是在眾應(yīng)互聯(lián)上他曾以類似手法一舉成名。

    2015年4月，眾應(yīng)互聯(lián)還叫做金利科技。2015年4月21日，金利科技彼時(shí)控股股東SONEMINC與珠海長實(shí)和嘉實(shí)資本分別簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，SONEMINC向珠海長實(shí)和嘉實(shí)資本分別轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司4222.11萬股和1149.85萬股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金利科技控股股東變更為珠海長實(shí)，實(shí)控人變更為郭昌瑋。

    郭昌瑋入主后，金利科技在當(dāng)年6月就拿出了一份溢價(jià)38倍跨界收購海外游戲公司的方案。

    這份重組預(yù)案顯示，公司擬以現(xiàn)金方式購買MikelAlig持有的MMOGA100%股權(quán)，交易金額約21億元；同時(shí)，公司擬向原董事長方幼玲擬設(shè)立的峰實(shí)公司出售除貨幣資金和除外權(quán)益以外的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債。以收購標(biāo)的MMOGA預(yù)估階段預(yù)估值20.83億元與其母公司報(bào)表所有者權(quán)益賬面金額5382.49萬元計(jì)算，這筆收購的增值率達(dá)到37.7倍。

    就是這樣一筆高溢價(jià)跨界收購海外游戲公司，金利科技在2015年7月28日復(fù)牌后連續(xù)收獲11個(gè)漲停，在一小段調(diào)整后，又連續(xù)收下6個(gè)漲停。金利科技的股價(jià)從停牌前的10.09元一路上漲至在這一期間最高的59.51元，年內(nèi)最大漲幅達(dá)到驚人的489.79%。這一漲勢(shì)絲毫不遜于2017年漲勢(shì)最牛的江南嘉捷。

    有趣的是，郭昌瑋雖然最近在中潤資源上折戟，但其在眾應(yīng)互聯(lián)上又將有收益落袋。

    眾應(yīng)互聯(lián)2月26日公告，公司控股股東冉盛盛瑞（郭昌瑋實(shí)際控制）擬將所持有2329萬股公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給微夢(mèng)互娛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股36元，較公司停牌前價(jià)格每股29.67元溢價(jià)21%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8.39億元。但是在轉(zhuǎn)讓完成后，郭昌瑋將失去眾應(yīng)互聯(lián)實(shí)控人之位，李化亮將取而代之。

    目前在中潤資源上虧著的郭昌瑋，顯然不愿意對(duì)中潤資源就此罷手。中潤資源2月26日晚公告，公司控股股東寧波冉盛通知公司，其正在籌劃與公司有關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)涉及資產(chǎn)收購，可能觸及重大資產(chǎn)重組。涉及行業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)或煤礦業(yè)。

    2月27日中潤資源再度公告，公司控股股東寧波冉盛籌劃推動(dòng)重大事項(xiàng)，公司擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金購買的方式收購山西創(chuàng)合新礦業(yè)有限公司和山西隆昌捷貿(mào)易有限公司所持有的山西朔州平魯區(qū)森泰煤業(yè)有限公司股權(quán)。公司股票自2月28日起停牌。