■本報(bào)記者 謝誠(chéng) 見習(xí)記者 施露

    一場(chǎng)舉牌方與上市公司的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，將地下配資江湖從幕后推向前臺(tái)。

    自舉牌上市公司綠庭投資（600695）后，上海炳通投資有限公司（下稱上海炳通）已于上市公司進(jìn)行了兩輪正面交鋒。3月7日，綠庭投資今年第一次股東大會(huì)，上海炳通代表人如期而至，但在現(xiàn)場(chǎng)并未有任何動(dòng)作。

    而后，股東大會(huì)關(guān)于綠庭投資的換屆選舉議案，上海炳通除了對(duì)公司章程投了贊成票，對(duì)董事會(huì)改選等其他議案全部投了反對(duì)票，截止股權(quán)登記日，上海炳通持有上市公司3583萬(wàn)股。

    巧合的是，除了舉牌綠庭投資的上海炳通外，不少信托計(jì)劃股東也紛紛投了反對(duì)票。記者獲取的一份投票名單顯示，針對(duì)換屆選舉相關(guān)議案，國(guó)民信托·陽(yáng)光穩(wěn)健10號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃（下稱陽(yáng)光穩(wěn)健10號(hào)）、國(guó)民信托·陽(yáng)光穩(wěn)健2號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃以及陽(yáng)光穩(wěn)健7號(hào)均投了反對(duì)票。

    此外，大業(yè)信托·盛運(yùn)2號(hào)集合資金信托計(jì)劃、國(guó)民信托安民5號(hào)集合資金信托計(jì)劃、華信信托·華鵬20號(hào)集合資金信托計(jì)劃等均投出了反對(duì)票。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些信托計(jì)劃買入上市公司股票的時(shí)間，與上海炳通舉牌上市公司的時(shí)間較為接近。信托計(jì)劃背后的委托人，與場(chǎng)外配資存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

    “通常，如果舉牌方想拿下上市公司控制權(quán)，除了明面上的持股，還會(huì)借助隱秘的一致行動(dòng)人的力量，大量買進(jìn)被舉牌標(biāo)的的股票，這些也被稱為’外圍’，外圍勢(shì)力會(huì)配合舉牌方一起獲取上市公司控股權(quán)。”一位資本市場(chǎng)的資深律師對(duì)記者介紹。

    疑似配資股東埋伏

    在綠庭投資3月7日召開的股東大會(huì)上，當(dāng)場(chǎng)有小股東提出綠庭投資的信托計(jì)劃股東問(wèn)題。綠庭投資總裁龍煉稱：“有關(guān)方此次舉牌的目的、背后的股權(quán)關(guān)系、是否存在容易引起股價(jià)波動(dòng)的杠桿或配資行為，上市公司管理層希望所有股東都能夠按照證監(jiān)會(huì)或交易所相關(guān)的法律法規(guī)和要求，真實(shí)準(zhǔn)確披露相關(guān)的信息，以回應(yīng)各方的關(guān)注。”

    記者通過(guò)走訪發(fā)現(xiàn)，在綠庭投資被舉牌（2017年11月20日）前3個(gè)月的新增股東中，存在大量信托計(jì)劃。其中包括國(guó)民信托受托管理的3個(gè)信托計(jì)劃，而其最高時(shí)總計(jì)持有綠庭投資超過(guò)1000萬(wàn)股。據(jù)了解，這三個(gè)信托計(jì)劃的委托人為郭文風(fēng)和曹晗。郭文風(fēng)除通過(guò)信托計(jì)劃持有綠庭投資股票外，還以個(gè)人賬戶持有綠庭投資998萬(wàn)股，位居綠庭投資前十大股東之列。曹晗亦是上海瑞蔓資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱“上海瑞蔓”）的法定代表人。上海瑞蔓的股東為郭文芳和曹晗。

    郭文芳也出現(xiàn)在另外一家上市公司的股東名單中。凱瑞德（002072）2017年8月公布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，自然人郭文芳通過(guò)簽署一致行動(dòng)協(xié)議，成為公司實(shí)際控制人之一。

    資料顯示，郭文風(fēng)與郭文芳身份證號(hào)前面幾位數(shù)字相同，二人戶籍地址相近。

    資料顯示，2015年以前，上海瑞蔓主要從事紡織領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)等業(yè)務(wù)，2015年4月，公司變更經(jīng)營(yíng)范圍為資產(chǎn)管理和投資管理。根據(jù)中國(guó)裁判文書網(wǎng)記載，2017年5月，上海瑞蔓因民間借貸糾紛，被申請(qǐng)凍結(jié)劉圣、郭文芳、上海瑞蔓名下相應(yīng)財(cái)產(chǎn)。

    一位私募基金人士對(duì)記者稱，“以上種種跡象表明，上海瑞蔓有可能參與了本次對(duì)綠庭投資的舉牌或者配資”。隨后，記者以業(yè)務(wù)合作的方式，添加了一位標(biāo)簽為“股票配資——上海瑞蔓股票配資，信托配資”的人士的微信，并與該位人士（下稱“楊先生，為化名”）進(jìn)行了交流。

    楊先生給記者提供了一張“康翼資本—某部門總監(jiān)”的名片，從楊先生的朋友圈中，記者又發(fā)現(xiàn)了楊先生此前的名片為“瑞蔓資本—某部門經(jīng)理”的名片。針對(duì)記者的疑問(wèn)，楊先生回應(yīng)稱：“瑞蔓也是我老板開的。”此外，楊先生在2018年1月27日發(fā)在朋友圈的年會(huì)照片赫然顯示出“瑞蔓集團(tuán)2017年度盛典”，也從側(cè)面反映了瑞蔓資本和康翼資本的關(guān)系并不一般。

    配資方式進(jìn)階

    “一般配資成本可以做到年化15%，一般1倍-5倍杠桿，客戶資金虧50%到達(dá)預(yù)警線，再虧就要平倉(cāng)，我們的資金來(lái)源主要可以是個(gè)人戶，也可以是信托戶，信托戶不會(huì)體現(xiàn)為客戶自己名字，也就是信托子賬戶，一般跟國(guó)民信托合作較多。”楊先生在介紹自己的業(yè)務(wù)時(shí)稱。

    “客戶在交易的時(shí)候使用的交易軟件是大智慧開發(fā)的，賬戶是我們公司提供的，不是股票交易賬戶，而是子賬戶。”楊先生補(bǔ)充。

    在楊先生的朋友圈中，記者發(fā)現(xiàn)一張?jiān)敿?xì)的關(guān)于信托計(jì)劃3210結(jié)構(gòu)化配資的流程圖多次出現(xiàn)。根據(jù)流程圖顯示，投資人打款到公司股東的個(gè)人賬戶，該公司股東個(gè)人作為劣后資金與夾層和優(yōu)先級(jí)資金按照3：2：10的結(jié)構(gòu)，組成集合信托計(jì)劃。投資人可以通過(guò)“金管家”使用該信托計(jì)劃的子賬戶。

    就該結(jié)構(gòu)，記者采訪了一位信托行業(yè)專家。該位專家認(rèn)為，2015年7月份，中國(guó)證監(jiān)會(huì)總結(jié)股災(zāi)經(jīng)驗(yàn)“嚴(yán)禁賬戶持有人通過(guò)證券賬戶下設(shè)子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等方式違規(guī)進(jìn)行證券交易”。此后，通過(guò)信托渠道，利用信息系統(tǒng)軟件實(shí)現(xiàn)分倉(cāng)的方式受到了限制。

    從瑞蔓資本員工宣傳的結(jié)構(gòu)看，現(xiàn)在的配資采用了更為隱蔽的方式。即投資人向該信托計(jì)劃的投資顧問(wèn)下達(dá)投資指令，由投資顧問(wèn)作為指令權(quán)人向信托公司下達(dá)交易指令，分倉(cāng)的動(dòng)作在投資人和投資顧問(wèn)之間完成，以實(shí)現(xiàn)規(guī)避監(jiān)管的目的。

    為了進(jìn)一步說(shuō)明上述結(jié)構(gòu)，該信托專業(yè)人士給記者提供了一套結(jié)構(gòu)化集合資金信托的模版，該模版由《XX證券投資集合資金信托計(jì)劃信托合同》及《XX證券投資集合資金信托計(jì)劃委托人指令權(quán)人服務(wù)合同》兩份合同組成。

    據(jù)合同記載：“A類信托計(jì)劃資金與B1類信托計(jì)劃資金與B2類信托計(jì)劃資金的比例為10：2：3，全體委托人指令［XX資產(chǎn)管理有限公司］擔(dān)任信托計(jì)劃的委托人指令權(quán)人，委托人指令權(quán)人向信托計(jì)劃提供投資建議，受托人僅根據(jù)委托人指令權(quán)人出局的投資建議進(jìn)行投資運(yùn)作，受托人指令權(quán)人對(duì)上海證券交易所和深圳證券交易所等場(chǎng)內(nèi)交易出具投資建議，應(yīng)通過(guò)受托人專用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)。”

    上述信托專家認(rèn)為，“對(duì)于瑞蔓員工宣傳的結(jié)構(gòu)，由于并不是在信托公司和證券公司的層面進(jìn)行分倉(cāng)，很難監(jiān)管。但是，該結(jié)構(gòu)事實(shí)提供了子賬戶，仍涉嫌違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)定。”

    除了信托子賬戶的配資模式外，楊先生還提及了“金主帳戶”配資的模式。應(yīng)記者的要求，楊先生提供了一份《借款合同》的模版。根據(jù)該合同的“第二條、借款金額、方式及用途”，在借款人將保證金打入出借人指定銀行賬戶后，出借方將借款及保證金劃入出借人指定帳戶，并將股票帳戶交易密碼告知借款人。

    對(duì)此，一位券商人士稱，合同違背了中國(guó)證券會(huì)“禁止出借帳戶”的規(guī)定。該券商人士告訴記者，在該“金主帳戶”的模式下，金主還會(huì)去券商那里申請(qǐng)兩融借款。借款人在將保證金打入出借人指定帳戶后，金主提供一個(gè)兩融帳戶給借款人使用，幫助借款人提高杠桿。現(xiàn)在普遍的做法是，借款人與金主和券商的出資比例是2：3：5，最終幫助借款人實(shí)現(xiàn)1：4的杠桿比例。

    另外，記者注意到，雖然綠庭投資并非兩融標(biāo)的，但出現(xiàn)了信用交易帳戶股東。而中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》中明確要求，“客戶融資買入、融券賣出的證券，不得超出證券交易所規(guī)定的范圍。”在實(shí)踐過(guò)程中，諸多人選擇通過(guò)“融券賣出＋融資買入還券”的方式規(guī)避上述限制，用券商提供的資金購(gòu)買非兩融標(biāo)的。