一組關(guān)聯(lián)交易議案，三項(xiàng)被否兩項(xiàng)，富瑞特裝7月3日披露的臨時(shí)股東大會(huì)決議顯示，投資者集中質(zhì)疑富瑞特裝有意做低標(biāo)的氫能裝備估值和土地價(jià)格，存在輸送利益嫌疑。中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，氫能裝備是富瑞特裝近年來傾力打造的子公司，今年上半年業(yè)務(wù)有較快發(fā)展，但公司評(píng)估時(shí)卻以去年數(shù)據(jù)作為參照。而土地價(jià)格有明顯存在“縮水”情形，結(jié)合去年6月披露的相關(guān)價(jià)格，兩者相差773.6萬元。但富瑞特裝強(qiáng)調(diào)，交易作價(jià)公允，不存在侵害公司及全體股東利益的行為。

    標(biāo)的估值被指有意調(diào)低

    公告顯示，根據(jù)公司與新云科技簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方協(xié)商一致，以2017年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)氫能裝備進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2018年6月10日出具的開元評(píng)報(bào)字[2018]199號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，氫能裝備100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為6817.87萬元。以該評(píng)估值為基礎(chǔ)，同時(shí)參考?xì)淠苎b備于2017年10月引入戰(zhàn)略投資者張家港涌源鏵能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）時(shí)的估值情況（投后估值1億元），經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次氫能裝備56%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格確定為5600萬元，相當(dāng)于氫能裝備100%股權(quán)的估值為1億元。

    有投資者質(zhì)疑，氫能裝備今年上半年業(yè)績(jī)改善，理應(yīng)參照最新的財(cái)報(bào)為評(píng)估基礎(chǔ)。中國(guó)證券報(bào)記者注意到，在富瑞特裝6月23日回復(fù)深交所的問詢函中披露，根據(jù)評(píng)估人員獲取的截至2018年1-5月的氫能裝備已經(jīng)簽訂的氫瓶套裝是4套，合同金額248萬元，加氫站12套，合同簽約金額是3165萬元；合同均已實(shí)施，開票金額約2200萬元。氫能裝備還與部分客戶簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，約定未來三年內(nèi)陸續(xù)供應(yīng)加氫站設(shè)備40套。在此基礎(chǔ)上，氫能裝備提供的預(yù)測(cè)顯示，2018年全年銷售收入在2017年基礎(chǔ)上略有增長(zhǎng)，環(huán)比增長(zhǎng)金額2400萬元，估計(jì)環(huán)比增長(zhǎng)率約為28%，基本符合氫能裝備實(shí)際情況。

    而早前氫能裝備的收入的盈利預(yù)測(cè)，2018年-2020年加氫站預(yù)計(jì)銷售量分別為8座、10座、12座，對(duì)應(yīng)的銷售收入為3700.25萬元、4579.06萬元、5439.92萬元。顯然，氫能裝備已經(jīng)提前三年完成銷售計(jì)劃，一定程度反映公司業(yè)績(jī)向好的態(tài)勢(shì)。

    公司認(rèn)為，氫能裝備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易作價(jià)參考了評(píng)估價(jià)值，也充分考慮了氫能裝備股權(quán)融資的市場(chǎng)化估值水平，是雙方協(xié)商確認(rèn)的結(jié)果，定價(jià)公允合理，不存在侵害公司及股東利益的情況，也不存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)、利益輸送的動(dòng)機(jī)。

    土地估值縮水773.6萬元

    本次關(guān)聯(lián)交易中涉及的土地轉(zhuǎn)讓被指估值“縮水”。公告顯示，該地塊位于張家港市楊舍鎮(zhèn)晨新村，土地面積為38，378.60平方米，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，土地使用權(quán)終止日期為2046年3月16日。土地用于氫能源汽車供氫系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

    根據(jù)開元評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年5月31日，張國(guó)用（2016）第0065280號(hào)土地使用權(quán)賬面值為1255.93萬元，市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為1458.40萬元，評(píng)估增值額為202.47萬元，增值率為16.12%。

    富瑞特裝表示，以上述評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，交易作價(jià)公允，不存在侵害公司及全體股東利益的行為。

    中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，該宗土地在一年前估值卻是另一番面貌。根據(jù)富瑞特裝2017年6月披露的建設(shè)氫能源汽車供氫系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目公告顯示，公司根據(jù)國(guó)內(nèi)氫燃料電池汽車市場(chǎng)的發(fā)展現(xiàn)狀及市場(chǎng)需求情況，決定建設(shè)氫能源汽車供氫系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。項(xiàng)目計(jì)劃總投資3億元，使用已有土地58畝（折合投資額2233萬元），實(shí)際投資額2.78億元。經(jīng)比對(duì)，該處58畝用地正是本次轉(zhuǎn)讓的土地。一年之間，同一宗土地估值“縮水”773.6萬元。