■本報見習記者 劉冬

    國企改革概念、臨港集團大筆資產注入、新增特定投資者，種種利好消息并沒能挽救上海臨港的股價頹勢，10月10日，在大盤收漲的情況下，公司股價于復牌首日跌停。

    滬上某股權投資合伙人對《證券日報》記者表示，市場低迷，公司復牌后股價補跌屬于正常現象。

    擬注入園區開發資產

    新增一名特定投資者

    作為上海國企改革的標桿之一，臨港集團加快深化國資國企改革，推進集團核心園區開發業務資產的證券化。6月15日，上海臨港緊急停牌，宣布籌劃重大資產重組，臨港集團擬注入旗下相關園區資產。9月15日，公司發布重大重組交易預案，9月27日，公司收到上交所《問詢函》，10月9日晚間，公司發布調整后的修訂方案。

    據最新公告顯示，上海臨港擬向漕總公司發行股份及支付現金購買其持有的合資公司65%股權、高科技園公司100%股權及科技綠洲公司10%的股權；向天健置業、久壟投資、莘閔公司、華民置業及藍勤投資發行股份購買其持有的南橋公司45%股權、雙創公司15%股權及華萬公司55%股權，交易作價分別為51.54億元、123.11億元、0.68億元、5.33億元、0.21億元、1.42億元，擬注入資產交易作價合計約為182.30億元。

    本次交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，其中，以現金方式支付對價約為26.88億元，以股份方式支付對價約為155.42億元，股份發行價格為20.68元/股，發行股份數約為75155.66萬股。

    上述發行股份及支付現金購買資產完成后，上海臨港將通過直接及間接方式持有合資公司65%股權、高科技園公司100%股權、科技綠洲公司100%股權、南橋公司100%股權、雙創公司100%股權及華萬公司100%股權。

    同時，為提高本次交易整合績效及支付本次交易部分現金對價，上海臨港擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過60億元。

    據調整后的重組方案顯示，公司擬增加東久投資作為本次重組非公開發行股份募集配套資金的認購方，擬認購1000萬股已獲得董事會審議通過。東久投資系經上海市奉賢區人民政府批準設立、由美國華平投資集團所管理的10號基金投資的公司，是一家專業的工業地產投資管理咨詢公司。

    不過值得注意的是，收購標的主要資產之一合資公司尚未取得所有股東內部同意成為本次重組的不確定因素。

    在回復上交所的問詢函中上海臨港表示，本次合資公司65%股權轉讓已于9月4日取得合資公司董事會的原則通過，合資公司股東東興投資、裕誠公司及僑輝公司也已原則同意放棄本次股權轉讓的優先購買權，但董事會決議的生效尚需合資公司股東各自完成內部決策并出具書面文件予以同時確認。“若合資公司65%股權無法注入上海臨港，則本次交易標的資產范圍將發生變更，進而使本次重組方案面臨重大調整。”

    至于剩余35%股權的后續計劃，東興投資、裕誠公司及僑輝公司持有的合資公司35%股權本次不一并注入上海臨港，截至回復出具日，東興投資、裕誠公司及僑輝公司持有的合資公司股權暫未有明確安排，但不排除未來待完成內部決策程序后擇機對外轉讓的可能性。

    股份發行價格

    未來將下調？

    10月9日晚間，公司發布重組預案修訂版之后，10月10日復牌當天，上海臨港股價開盤即跌停，隨后股價曾一度回升，但最終以跌停收盤。

    注入資產與上海臨港現有資產總額和營業收入相當、資產優良，又為國企改革龍頭股，為何復牌即大跌，是否有應披露而未披露的信息？對此，上海臨港董秘辦回復《證券日報》記者稱，“沒有未披露的信息”。

    記者發現，從增值率來看，重組標的兩塊主要資產合資公司、高科技園公司的評估增值率分別高達450%、356%，并且從市盈率和市凈率來看，均大幅高于行業平均。

    公告顯示，標的資產2017年度實現歸屬于母公司所有者凈利潤合計為6.9億元（未審數），截至2018年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產為44.4億元（未審數），按本次標的資產預估作價測算，其靜態市盈率及市凈率分別約為28.01倍和4.36倍。

    《證券日報》記者對比市北高新、張江高科等8家園區開發行業上市公司發現，截至2018年6月30日，其靜態市盈率和市凈率的中值分別為17.31倍和1.54倍，均值分別為19.75倍和1.68倍，由此可見標的資產市盈率和市凈率均大幅高于行業平均。

    對于此次收購是否存在估值虛高的問題，上海臨港表示，市盈率市凈率高于平均的原因有二：第一，標的資產利潤貢獻主要來源于租金收入，且標的資產存在較大規模的在建工程尚未實現盈利；而標的公司的核心資產（存貨及投資性房地產）主要位于上海市核心地區，本身價值較高；第二，標的公司主要資產的土地取得時間較早，原始成本相對較低，并且在多年的經營過程中物業的折舊、攤銷進一步導致資產賬面值較低，對現有物業在基準日的價值進行估算后，形成了較大的預估增值。

    不過，滬上某股權投資公司合伙人對《證券日報》記者表示：“用來衡量上市公司收購資產是否劃算更科學的指標是與上市公司本身估值相比。由于此前上海臨港因特斯拉落戶消息被游資炒作，目前收購標的資產市盈率大幅低于上海臨港，資產注入后對上市公司和股東是利好，股價有上漲動力。如果在牛市，復牌后該利好會被放大很可能多個漲停，如果放在半年前，同樣的方案出來也許會漲但現在，距離6月14號滬指收盤3044點已跌去300多點，地產股也都跌了20%甚至30%，公司復牌后股價有補跌需要。”

    對于本次收購，上海臨港認為，本次交易購買漕總公司下屬漕河涇開發區是全國國家級經濟技術開發區和高新技術產業開發區中經濟總量最大、對區域經濟貢獻度最高、高新技術產業最為密集的開發區之一，也是全國國家級開發區中發展速度較快、技術含量較高和經濟效益較好的開發區之一。

    公司表示，本次資產重組通過注入漕河涇園區，有助于實現上市公司橫向產業整合，與已有的浦江園區、松江園區、康橋園區、南橋園區、自貿區（洋山）陸域部分等園區優勢互補，整合形成具有規模經濟優勢的跨地區公司，進一步提升上市公司行業地位，同時上市公司的盈利能力、抗風險能力及持續經營能力將進一步增強，上市公司的綜合競爭力及行業地位也將得到提升。

    值得注意的是，本次重組方案引入了股份發行價格調整機制，當滿足“向上或者向下調價觸發條件”的首個交易日出現后，上市公司董事會有權在成就之日后20個工作日內召開董事會對發行價格進行調整審議。

    上述人士對記者表示：“目前來看指數的跌幅已經滿足向下調價的其中一個條件，是否下調發行價取決于未來個股的跌幅。估值不變，如果下調發行的每股價格，對應發行股份就會變多，總股本變多，中小股東的資產和收益就會被攤薄，對投資者肯定不是好事，但保護了注入資產的原股東的利益。”

    對此，上海臨港方面對《證券日報》記者表示：“調價機制是根據證監會最新的要求設置了雙向調價，目的是保護投資者利益。標的資產最終的審計評估工作尚未最終完成，我們無法評價。”