金宇車城12月20日公告稱，監(jiān)事會(huì)以全票反對(duì)否決公司《關(guān)于延長(zhǎng)非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》。值得注意的是，在三名監(jiān)事中，代表“南充國(guó)資”的監(jiān)事投出了反對(duì)票。

    自“北控系”進(jìn)入主金宇車城之初，南充市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（“南充國(guó)資”）便與“北控系”結(jié)成同盟。此次定增事項(xiàng)，南充國(guó)資和“北控系”唱反調(diào)耐人尋味。金宇車城相關(guān)人員則對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，監(jiān)事此次為何全票否決不好評(píng)判。

    金宇車城同時(shí)公告稱，將于2019年1月4日舉行臨時(shí)股東大會(huì)，重新表決定增方案。

    “北控系”強(qiáng)化控制權(quán)

    2017年12月29日，金宇車城股東大會(huì)表決通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等，同意向北京北控光伏科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“北控光伏”）和南充國(guó)資分別發(fā)行股票2240萬(wàn)股和310萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)5.6億元，用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該定增方案是“北控系”強(qiáng)化控制權(quán)的重要一步。截至今年三季度末，“北控系”合計(jì)持股17.72%，南充國(guó)資持股12.14%，金宇控股持股23.51%。由于“北控系”與南充國(guó)資為一致行動(dòng)人，兩者合計(jì)持股為29.86%，略高出原控股股東金宇控股的持股比例。金宇車城董事會(huì)構(gòu)成方面，共9名董事，“北控系”、南充國(guó)資、金宇控股力量對(duì)比為1：1：1。

    一旦上述定增方案實(shí)施，“北控系”持股將由17.72%提升至41.39%。

    11月29日，金宇車城公告稱，金宇控股以“存重大誤解，并非真實(shí)意思表示”為由，要求重新審議并表決公司去年非公開發(fā)行股票方案。但金宇車城董事會(huì)以“相關(guān)議案不屬于股東大會(huì)審議范圍”為由，未提交股東大會(huì)審議。

    昔日“盟友”開始動(dòng)搖

    原本與“北控系”站在一邊的南充國(guó)資立場(chǎng)似乎開始動(dòng)搖。金宇車城第二大股東南充國(guó)資提議對(duì)公司《章程》進(jìn)行修訂，增加“公司注冊(cè)地、住所、企業(yè)法人總部、稅收解繳關(guān)系設(shè)在南充，長(zhǎng)期保持不變”等內(nèi)容。該議案獲得股東大會(huì)通過(guò)。

    公司12月19日晚間發(fā)布的公告顯示，會(huì)議應(yīng)參會(huì)監(jiān)事3人，實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3人，分別為丁士言、潘建萍、汪仕恒。

    從個(gè)人簡(jiǎn)歷看，汪仕恒自2017年1月份調(diào)入南充市政府國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)工作，背后代表的是南充國(guó)資。潘建萍過(guò)去在四川美亞絲綢擔(dān)任過(guò)監(jiān)事等職務(wù)。而金宇車城的前身就是四川美亞絲綢，控股權(quán)幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)才到金宇控股手中。丁士言在“北控系”進(jìn)入前即擔(dān)任金宇車城監(jiān)事。

    3名監(jiān)事一致認(rèn)為，2017年12月29日第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案并形成決議。該決議作出后，公司股價(jià)受證券市場(chǎng)整體低迷影響大幅下跌，繼續(xù)延長(zhǎng)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的決議有效期，所募集的資金數(shù)額將大幅減少，無(wú)法實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金及償還銀行貸款的目的。因此，不同意延長(zhǎng)非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期。

    “北控系”地位受影響

    “北控系”2017年開始介入金宇車城，此間正值金宇車城保殼關(guān)鍵期。2015年和2016年，公司連續(xù)兩年虧損，凈利潤(rùn)分別為-3327.79萬(wàn)元和-6163.91萬(wàn)元。公司股票自2017年3月20日開市起被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的特別處理。

    2017年4月以來(lái)，“北控系”多次舉牌金宇車城，持股比例迅速上升，并成為第二大股東。為實(shí)現(xiàn)保殼，在“北控系”主導(dǎo)下，2017年8月，金宇車城宣布以3.83億元現(xiàn)金收購(gòu)智臨電氣55%股權(quán)。

    業(yè)績(jī)承諾方面，2017年-2019年，智臨電氣凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、12000萬(wàn)元。此次收購(gòu)于2017年11月完成。隨后，“北控系”與公司第三大股東南充國(guó)資聯(lián)手，于2017年11月簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持股比例達(dá)29.86%，獲得控股權(quán)。

    據(jù)媒體報(bào)道，智臨電氣業(yè)績(jī)“變臉”成為金宇控股對(duì)“北控系”不滿的一個(gè)重要因素。2017年，智臨電氣業(yè)績(jī)表現(xiàn)不俗，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6634.19萬(wàn)元。不過(guò)，今年上半年，智臨電氣凈利潤(rùn)僅167萬(wàn)元，距離9000萬(wàn)元的承諾凈利潤(rùn)差距甚遠(yuǎn)。

    值得注意的是，因收購(gòu)智臨電氣55%股權(quán)，截至今年三季度，金宇車城形成了3.16億元商譽(yù)，商譽(yù)與凈資產(chǎn)的比值高達(dá)222.54%。當(dāng)前已進(jìn)入商譽(yù)減值的測(cè)試季。從目前情況看，智臨電氣今年業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)難度很大，金宇車城的業(yè)績(jī)無(wú)疑會(huì)受到影響。