■本報記者 趙琳

    本報見習記者 王曉悅

    近日，因審議程序及信息披露違規，廣東明珠及時任董事、董事會秘書兼財務總監鐘健如、時任董事兼董事會秘書李杏被上交所通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

    事實上，因年售1500畝的賣地承諾4年未兌現，廣東明珠早已被釘上“不誠信”的恥辱柱。如今，該項目邁入第五個年頭，但年初至今，該項目仍未出讓任何土地。在回復《證券日報》記者采訪時，廣東明珠并未就“2019年能否完成1500畝賣地目標”的問題做出正面回復，只表示“公司一直與政府積極溝通，提請市政府加快土地出讓進度，如有最新進展，將依法及時公告。”

    屢屢違規被責令整改

    通報批評公告顯示，廣東明珠多個財務資助項目及關聯交易已達到股東大會審議標準，但未履行召開股東大會審議的決策程序，屬于違規情形。

    2016年12月份至2017年1月份，廣東明珠發布多個公告稱，公司及子公司與興寧市鴻源房地產開發有限公司（以下簡稱“鴻源地產”）、廣東富興貿易有限公司（以下簡稱“富興貿易”）和梅州佳旺房地產有限公司（以下簡稱“佳旺地產”）簽署共同合作投資合同，合計出資14.5億元用于支付相應開發項目的建筑工程款項。合同約定，鴻源地產、富興貿易和佳旺地產承擔各自項目全部盈虧及全部經營風險，并且以實際出資額的18%向出資方分配利潤。

    根據規定，該約定符合民間借貸特征，實質上形成借貸關系，屬于財務資助性質。且上述財務資助規模累計達到公司2015年經審計凈資產的54.88%，財務資助投資收益達到2015年公司經審計凈利潤的166.24%，已達到股東大會審議標準，但公司并未按照有關規定對上述事項履行股東大會審議程序，決策程序不規范。

    此外，2018年9月2日，廣東明珠與參股企業廣東明珠珍珠紅酒業有限公司（以下簡稱“珍珠紅酒業”）、關聯方廣東明珠養生山城有限公司（以下簡稱“養生山城”）、中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）簽訂增資協議，約定中融信托和養生山城分別向珍珠紅酒業增資6.19億元和2.75億元，公司放棄增資且對珍珠紅酒業的持股比例將由18.42%變為7.78%，該事項涉及金額1.57億元。但公司卻并未將此作為關聯交易提交股東大會審議。

    事實上，這已不是廣東明珠第一次因公司治理問題被問責。因重大合同、財務資助項目及借款利息支出會計核算不規范等問題，廣東明珠曾于2018年底被責令整改。2015年及2011年，也曾因信披錯誤、財務工作不規范等問題被責令整改，更連續3年被下發半年報或年報事后審核意見函。可以說，廣東明珠是違規“慣犯”。

    對此，廣東明珠在回復《證券日報》采訪函時表示，“除按照監管要求逐條整改，公司將加強相關責任人員對證監會及上海證券交易所相關法律、法規、規則的學習，進一步完善內部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露質量。”

    爽約賣地信披不及時

    除了審議程序違規，廣東明珠對重大合同的進展披露不及時，也是此次被通報批評的重要原因。

    2014年11月份，公司宣布與興寧市人民政府等成立廣東明珠集團城鎮運營開發有限公司，負責興寧市南部新城首期土地一級開發及部分公共設施建設項目的相關工作。政府方承諾“南部新城首期范圍內可通過招拍掛出讓的住宅和商業用地面積不少于6000畝”，同時約定“2015年及其后每一單獨年度內，南部新城首期范圍內通過招拍掛出讓的住宅和商業用地不少于1500畝”。

    但這個承諾在其后4年均未兌現：2015年、2016年，興寧市南部新城未出讓任何土地；2017年，南部新城僅出讓19.18畝土地。2015年至2017年土地出讓的實際情況與前期的協議約定存在較大差異，公司未及時披露相關進展，屬于違規情形。2018年，原計劃出讓的兩宗土地宣告流拍，興寧市南部新城全年未出讓任何土地。

    如今，2019年已過近半，該項目仍未出讓任何土地，年售1500畝土地的承諾能否實現，廣東明珠未就此正面回應記者，只表示公司一直與政府積極溝通，提請市政府加快土地出讓進度。

    廣東明珠回復記者時透露，2018年流拍的兩宗土地已列入2019年南部新城首期土地一級開發出讓計劃，作為2019年第一批出讓土地。不過，按照工作計劃安排，2019年第一批土地應于2月份左右出讓，但截至目前仍無進展。同時，政府亦承諾將于2019年5月底、8月底和11月底前繼續確定落實第二批、第三批和第四批可出讓土地的詳細情況，但時間已至5月底，第二批出讓土地的詳細情況亦無蹤影。

（策劃 趙琳 王曉悅）