日前，翠微股份（603123）發布公告稱，公司擬購買海淀科技等107名股東所持的海科融通100%股權。交易完成后，公司主要業務將新增第三方支付服務。11月24日晚，翠微股份收到上交所的問詢函。

    標的重組遭問詢

    翠微股份11月21日晚公告顯示，海科融通作為國內較早獲得第三方支付牌照的公司，于2011年獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》，目前與銀聯以及眾多的商戶拓展服務機構、商戶保持良好的合作關系。

    上交所在問詢函中要求翠微股份補充披露海科融通從事的業務是否符合相關行業主管部門的法律法規和政策規定，是否已取得行業主管部門要求的全部經營資質，主體資格是否滿足監管部門的相關要求，是否存在未取得資質而變相從事金融或類金融業務的情形；本次交易注入第三方支付業務，是否符合《重大資產重組管理辦法》的相關要求。

    據證券時報記者了解，這已經不是海科融通第一次闖關資本市場。早在2015年的時候，融鈺集團（002622）的前身永大集團就曾擬并購海科融通。因“互聯網金融行業的發展面臨著監管政策的重大不確定性”，次年，永大集團終止了該項重組。之后，新力金融（600318）也曾宣布將以“現金+非公開發行股份”的方式收購海科融通100%股權，最后以宣布終止重組而收尾。

    對于海科融通之前兩次闖關資本市場未果，引起了上交所的關注。上交所在關注函中要求翠微股份補充披露前兩次重組與本次重組交易方案的主要差異；海科融通前兩次重組終止的原因、相關程序履行情況、相關影響因素是否已經消除；結合前兩次重組的終止具體原因，補充說明本次交易是否存在實質性障礙，是否存在終止的風險，并對相關情況進行充分的風險提示。

    標的盈利是否穩定

    公開信息顯示，2016年，新力金融籌劃收購海科融通，當時海科融通業績承諾為2016年、2017年、2018年以及2019年度扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。為此，上交所要求翠微股份補充披露當時的估值依據至今是否存在實質性變化；海科融通后續經營業績是否達到前期預測，對其中的差異進行解釋說明。

    翠微股份11月21日披露的預案顯示，2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分別實現凈利潤9356.31萬元、1.45億元和1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。同時，公開信息顯示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的凈利潤分別為-5971.4萬元、-1868.78萬元、1.13億元。對于海科融通2014和2015年業績虧損、2016年凈利潤大幅增長的主要原因，上交所要求翠微股份進行補充說明。同時，海科融通2017年凈利潤相較2016年1-7月凈利潤下降、2019年1-10月凈利率提升較大的原因及合理性，也是上交所問詢的重點。

    另外，上交所還要求翠微股份列示2014年至今海科融通的扣非凈利潤，并結合相關年度公司資產處置及業務調整情況，說明海科融通盈利能力是否穩定，未來公司經營規劃及持續經營能力是否存在重大不確定性。

    如何玩轉第三方支付？

    據了解，翠微股份主要從事商品零售業務，以百貨業態為主，超市、餐飲等多種業態協同，公司業務經營模式包括聯營、自營及租賃，以聯營為主，營業收入主要來自于商品銷售和租賃業務收入。海科融通則是國內較早獲得第三方支付牌照的公司，長期深耕第三方支付服務領域。本次交易完成后，上市公司將持有海科融通100%股權，上市公司的主要業務將新增第三方支付服務。

    對于目前經營傳統商品零售業務的翠微股份而言，第三方支付服務無疑是一個全新的領域。或許正因為如此，上交所要求翠微股份結合上市公司實際控制人、管理團隊的經歷和背景，以及交易完成后標的公司董事會、管理層的相關人員安排，補充說明本次重組后，翠微股份對海科融通進行整合及管控的相關措施及其可實現性。

    另外，本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的具體整合計劃、整合風險和應對措施；海科融通與翠微股份現有主營業務有無顯著協同效應及其具體體現；本次交易完成后，上市公司主營業務構成、經營發展戰略和業務管理模式，翠微股份現有業務與海科融通相關業務的定位及發展方向、實施計劃，在商業資源和資金配置方面的側重安排等，也都是上交所問詢函中涉及的問題。