本報記者 趙學毅 見習記者 李昱丞

    12月19日晚間，*ST廣珠因重大資產重組草案收到上交所問詢函，上交所向*ST廣珠提出15個問題，涵蓋交易方案、標的資產估值和交易作價、標的資產經營和財務情況等方面。

    問詢函收獲了廣大投資者的“點贊”。不少投資者在股吧等股票交流平臺表示，問詢函專業、犀利，從保護中小投資者利益出發，涵蓋了*ST廣珠重大資產重組草案的眾多風險點。

    Wind數據顯示，截至今年三季度末，*ST廣珠股東總戶數達2.99萬戶，戶均持股2.64萬股，戶均持股市值約為9.12萬元。12月20日，*ST廣珠跌停，收報5.55元/股，總市值約為44億元。

    資金占用風險成焦點問題

    此前12月7日晚間，*ST廣珠發布重大資產出售及購買資產暨關聯交易報告書（草案）（下稱：草案），擬向興寧城投出售城運公司92.00%的股權，并由上市公司全資子公司明珠礦業購買大頂礦業經營性資產包，交易互為前提并構成重大資產重組，上市公司主營業務將由土地一級開發變更為鐵礦采選、鐵精粉生產銷售。

    根據問詢函，針對交易方案，*ST廣珠被要求說明本次一攬子交易的原因、目的及主要考慮。由于*ST廣珠擬購買的大頂礦業經營性資產包三季度末歸母凈資產為-7.98億元，上交所要求*ST廣珠補充披露相關資產包歸母凈資產為負的具體原因及相關會計處理的合理性，并說明將一項所有者權益為負的資產納入公司的合理性。

    資金占用風險是問詢函關注的焦點問題之一。問詢函分別從現存資金占用、出售資產的新增資金占用風險、業務補償無法完成的新增資金占用風險三方面提出疑問。

    以現存資金占用情況為例，草案披露，截至2021年9月30日，*ST廣珠大股東及其關聯方直接、間接占用資金本息為18.86億元；本次交易，*ST廣珠實控人張堅力用深圳眾益福對大頂礦業享有的12.83億元分紅，等額抵償自己及其關聯方占用上市公司的資金。剩余資金占用金額約6970.29萬元，由張堅力及其關聯方以現金方式抵償，金額共計13.52億元。

    就此，問詢函要求*ST廣珠以列表的方式，列示截至目前上市公司被實控人及其關聯方非經營性資金占用的具體情況，并且說明本年度是否可消除2020年年報無法表示意見的審計意見。

    資料顯示，*ST廣珠2020年財報被華興會計師事務所出具無法表示意見審計報告，涉及一級土地開發項目、投資業務、大額資金往來等事項。后經證實，部分事項與*ST廣珠實控人張堅力及其關聯方非經營性占用上市公司資金有關。

    錦華基金總經理、中國注冊會計師秦先生在接受《證券日報》記者采訪時表示：“目前我們無法判斷這件事的進度，所以我們認為審計意見取決于導致上市公司上一年財報被出具非標意見的事項在今年是否能解決。如果結果未變，今年的審計意見大概率不會改變；如果今年該事項有改善或惡化的跡象，審計意見可能因此會變化。”

    能否獲股東大會通過存在變數

    除了資金占用風險以外，問詢函還重點關注了標的資產估值和交易作價、標的資產經營和財務情況。

    以購買標的評估方法為例，草案披露，本次資產購買中，大頂礦業經營性資產包資產基礎法和收益法的評估值分別為1108.41萬元和16.01億元，評估結果差異巨大。問詢函要求*ST廣珠說明兩種評估結果差異巨大的原因及合理性，以及選取收益法評估結論作為定價依據的合理性。

    購買標的資產的盈利預測同樣引起關注。草案預測2021年10-12月至2027年2月鐵精礦銷售價格為685.00元/噸，預測2022-2026年購買標的公司凈利潤率區間為44.52%至47.56%，2027年后凈利潤率下降至30%左右。問詢函要求*ST廣珠補充披露歷年公司鐵精礦銷售主要財務數據，說明業績變化的原因及預測價格的合理性，是否存在高估鐵礦石銷售價格進而抬高標的資產估值的情況，是否損害上市公司利益。

    購買標的資產財務狀況方面，根據草案，大頂礦業經營性資產包2019-2021年9月所有者權益分別為-4.05億元、-5.29億元和-7.84億元，呈現連年下滑的趨勢，問詢函要求*ST廣珠補充披露購買標的資產凈利潤穩步增長的同時，凈資產卻逐年下滑的合理性等。

    值得注意的是，*ST廣珠重大資產重組能否成行還有待于臨時股東大會的表決，存在一定的變數。此前12月7日晚間，*ST廣珠公告稱，將在2021年12月27日召開2021年第二次臨時股東大會，審議重大資產重組相關議案。

    在股吧等股票交流平臺上，有投資者聲稱將對重大資產重組相關議案投出反對票。事實上，一直以來*ST廣珠中小股東有積極發聲、積極參與的傳統。2018年，因不滿上市公司“食言”，*ST廣珠中小股東曾聯袂投出超1100萬張反對票，否決了上市公司增資廣東明珠健康養生有限公司的議案。

    目前，留給*ST廣珠回復問詢函的時間有限。此次問詢函要求*ST廣珠在5個交易日內針對15個問題進行書面回復并對重大資產重組草案作出相應修改。*ST廣珠2021年第二次臨時股東大會召開在即，如果*ST廣珠不能及時回復問詢函，那么臨時股東大會的時間可能推遲。

    第三方研究機構透鏡公司研究創始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時指出，為了避免股東大會授權無效，上市公司應當先修改重組草案再提交股東大會，股東大會通過了再去提交行政審核，這樣草案通過的概率才會較高。

    《證券日報》記者就此致電*ST廣珠證券事務部，工作人員表示：“臨時股東大會是否推遲暫未接到通知。按道理來說臨時股東大會將會正常召開，如果有需要變動會提前三個工作日公告。”

（編輯 李波 上官夢露）