核心子公司引入29億元外部注資卻秘而不宣，三成股權落入他人之手，控制權也形同旁落。近期，未名醫藥一樁暗箱交易浮出水面，不同尋常的“慷慨”條款、遮遮掩掩的信息披露，是“搬來救兵”還是“開門揖盜”？監管要求公司進一步說明。

    舉報揭開暗箱交易

    事情還要從一則舉報說起。8月初，有投資者向深交所舉報，今年5月杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）以約29億元入資未名醫藥的全資子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”），獲得廈門未名約34%的股份。

    蹊蹺的是，如此重大的注資事項，未名醫藥卻從未披露。8月18日晚，未名醫藥回復了深交所的關注函，而這份回復更添疑竇。

    首先，未名醫藥承認子公司注資確有其事，但自己也是“一頭霧水”。公告顯示，公司未查詢到董事會、股東大會的相關記錄，也未就此事發出公告信息。印章的使用上，未名醫藥更從“物理上”表示不可能。公章當時在上海辦公室保管，而上海疫情防控期間，物理上無法蓋章送出文件。

    此外廈門未名的公司章程也被修改，導致未名醫藥的控制權被架空。具體來看：

    一是公司基本所有的經營事項，都要經過代表三分之二以上表決權的股東通過，這意味著必須經過持股34%的杭州強新同意。

    二是董事會的設置。章程修改了董事會構成，未名醫藥推薦2名董事，杭州強新推薦1名董事。當未名醫藥控股股東發生改變時，原控股股東書面確認對未名醫藥失去控制地位，則董事由杭州強新推薦2名，未名醫藥推薦1名董事。這意味著在目前未名醫藥控股股東已經發生變更的情形下，只需一份書面通知，未名醫藥就會減弱在廈門未名董事會的話語權。

    協議為何簽署？

    為何要簽下如此不平常的協議？這就不得不提到未名醫藥目前最為引人注目的聯營公司——北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）。

    雖然未名醫藥已經多次澄清北京科興并不是生產新冠疫苗的北京科興中維生物技術有限公司，但僅頂著“科興”這個名頭就足夠引人注目。而未名醫藥就是通過廈門未名而持有26.91%北京科興的股份。

    廈門未名本身也足夠優秀，未名醫藥將其定位為六大板塊中生物醫藥核心企業，致力于重點發展神經生長因子系列產品、細胞因子藥物和多肽藥物。主要產品注射用鼠神經生長因子，是世界上第一支獲準正式用于臨床的神經生長因子藥品。

    從估值上也可以看出廈門未名的不凡。本次杭州強新拿下廈門未名34%的股權，斥資高達29億元，對應給廈門未名的估值達到85.29億元，而上市公司未名醫藥最新市值才114.6億元。

    廈門未名本身也是未名醫藥的利潤奶牛。按照此前公告，廈門未名總資產19億元，2021年全年收入3.99億元，實現凈利潤3.57億元，是未名醫藥最主要的盈利來源。

    誰在暗中運作？

    究竟是誰在背后運作？市場的目光聚焦到未名醫藥的原實控人潘愛華。作為未名醫藥的創始人，潘愛華在今年6月之前一直通過未名集團實際控制著未名醫藥。從去年底開始，未名集團因流動性危機，股權逐步被司法拍賣。截至6月23日，未名集團僅持有未名醫藥0.19億股股份，占公司總股本的2.91%，失去了未名醫藥控股股東的地位。潘愛華通過引入外部投資者，架空上市公司對廈門未名的控制權。

    在上市公司回復關注函的同時，一份《強新資本和廈門未名致未名醫藥全體股東的公開信》廣為流傳。信中透露，杭州強新是在潘愛華及廈門未名管理團隊的多次邀請下入資的。杭州強新的背后則是強新資本，實控人為李嘉強。李嘉強是科興控股（香港）有限公司（以下簡稱“科興控股”）的第一大股東，擁有約33%的投票權。而科興控股則持有北京科興73.09%的股權。

    對于參股廈門未名，強新資本透露，一個重要目的就是承諾全力幫助協調科興控股各利益方，支持廈門未名所持有的北京科興的股份參與科興控股私有化和再度證券化，實現各利益方共贏。

    而對于上述入資事宜，未名醫藥則表示，廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規也不合法。公司將采取措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產。