本報記者 曹衛新

    時隔兩年多時間，*ST光一控股股東光一投資違規占用上市公司資金一事終于有了實質性進展。兩家新成立不足半年的公司江蘇弘昌企業管理有限公司（以下簡稱“江蘇弘昌”）、豐田三共（上海）新能源科技有限公司（以下簡稱“上海豐田三共”）挺身而出，在2022年年底“接盤”了光一投資剩余未歸還上市公司的2.21億元違規占資相關債權。

    1月4日晚，深交所下發關注函，就兩家公司的“仗義行為”，問詢交易背后是否存在其他與本次債權轉讓交易相關應披露而未披露的一攬子協議等問題。

    對違規占資追償兩年多未果

    2020年5月份，光一投資違規占用上市公司資金被曝光。據*ST光一2020年年報披露，截至2020年底，光一投資占用上市公司資金2.49億元。

    兩年多來，光一投資僅零星歸還了部分違規占資，剩余逾2億元占資遲遲未歸還。而*ST光一一直對外宣稱，“積極督促控股股東及相關方通過包括但不限于現金、股權轉讓和資產重組等多種形式盡快籌措資金，妥善解決資金占用的問題，以消除或減少對公司的負面影響。”2021年5月份，上市公司還啟動法律程序，向南京市中級人民法院提起訴訟，要求光一投資償還占用上市公司的資金及逾期還款違約金等。

    2022年7月15日，針對資金占用問題，南京市中級人民法院下發了《民事調解書》，經法院主持調解，光一投資與上市公司達成協議，在2022年8月31日前支付5000萬元，在2022年9月30日前支付1.1億元。光一投資實控人龍昌明對上述還款承諾承擔連帶責任。不過，光一投資并未按照上述約定時間履行兩期還款義務。

    2022年底事情突然有了轉機。2022年12月30日，*ST光一發布公告稱，為妥善解決光一投資資金占用問題，降低財務風險，公司于2022年12月29日以2.21億元總價與江蘇弘昌、上海豐田三共簽署了《債權轉讓協議》轉讓公司對控股股東光一投資占用資金債權。

    值得一提的是，獨立董事在解決*ST光一控股股東違規占資一事上發揮了很大的作用。依據公告，*ST光一新任獨立董事林隆華目前擔任受讓方上海豐田三共董事一職，因此本次交易構成了關聯關系。

    相關知情人士向《證券日報》記者透露，*ST光一獨立董事林隆華作為牽線人，協助各方一起完成了本次交易。目前，光一投資的違規占資已經全部清償。

    兩家受讓方成立不足半年

    2022年三季報顯示，*ST光一去年前三季度虧損8920.54萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-1847.16萬元。對于*ST光一來說，控股股東2.21億元違規占資對公司的運營影響很大。

    “控股股東違規占資如果得到了清償，預計會對公司當年度業績和現金流產生正面影響，具體還是要看公司的賬務處理。”有不具名證券相關人士告訴記者。

    上海明倫律師事務所王智斌律師接受《證券日報》記者采訪時表示，“我國《公司法》對于防范和制裁大股東損害公司利益，有相對完善的制度設計。根據《公司法》第21條，公司股東利用關聯關系損害公司利益的，公司有權要求股東承擔賠償責任。據此，*ST光一不僅僅可以享有返還的占用資金，還有權要求大股東承擔賠償責任。”

    此次交易也引起了監管關注。1月4日晚，深交所下發關注函，要求公司說明公司、公司控股股東、實際控制人、江蘇弘昌、上海豐田三共相互之間是否存在其他未披露的協議或相關安排，是否存在其他與本次債權轉讓交易相關的應當披露而未披露的一攬子協議，公司是否為相關款項的籌措、支付等承擔任何義務或責任，本次債權轉讓協議是否不附帶任何條件、不可撤銷或變更等。

    天眼查APP顯示，江蘇弘昌、上海豐田三共成立時間較短，分別于2022年8月8日、2022年9月1日成立。就此，深交所提出疑問，要求公司結合江蘇弘昌及上海豐田三共的業務范圍、對外投資等情況，分別說明二者受讓相關債權的原因、合理性及必要性。

    “1月3日我們已經在例行公告中披露控股股東占用上市公司的資金已全部清償完畢，針對關注函的內容我們會盡快協調各方回復市場關切。”*ST光一相關負責人對《證券日報》記者表示。

    “要想防止類似的違規占資現象發生，就得加大追責力度，而且要直接追責到個人。相關責任人員應該承擔相應的賠償責任，將個人財產用于賠償違法違規行為對上市公司造成的損失。與此同時，獨立董事應該推進追責的落實，切實維護全體股東利益，不能成為大股東的代言人。”透鏡公司研究創始人況玉清對《證券日報》記者表示。