本報記者 陳紅

    7月19日，蘇州恒久光電科技股份有限公司（以下簡稱“*ST恒久”）發(fā)布公告稱，公司已與王善斌、吳雪松及上海憬芯科技有限公司（以下簡稱“憬芯科技”）簽署《投資協(xié)議》。公司擬以1000萬元受讓王善斌和吳雪松持有的憬芯科技合計5.92萬元注冊資本，對應(yīng)本次交易后憬芯科技3.57%的股權(quán)；同時以7000萬元認(rèn)購憬芯科技新增的41.47萬元注冊資本，對應(yīng)本次交易后25%的股權(quán)。

    本次交易完成后，*ST恒久直接持有憬芯科技28.57%股權(quán)。此外，公司全資子公司擬以40.51萬元受讓憬芯科技股東上海憬通科技合伙企業(yè)（有限合伙）1%的合伙份額并擔(dān)任普通合伙人，控制憬芯科技14.47%股權(quán)。

    通過上述方式，*ST恒久合計控制憬芯科技43.04%股權(quán)。同時，*ST恒久在憬芯科技董事會席位占三分之二，能夠決定公司治理層面的重大事項；公司還向憬芯科技委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，在憬芯科技日常經(jīng)營關(guān)鍵環(huán)節(jié)實施審批決策及風(fēng)險管控。本次交易完成后，*ST恒久能控制憬芯科技，并將其納入合并報表。

    加碼光伏賽道

    從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年，憬芯科技的營業(yè)收入為770.28萬元，凈利潤為-1172.33萬元；2025年1月份至4月份，憬芯科技的營業(yè)收入為1000.87萬元，凈利潤為-495.57萬元。

    根據(jù)資產(chǎn)評估報告，評估基準(zhǔn)日2024年8月31日，憬芯科技賬面凈資產(chǎn)為106.31萬元，采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為2.12億元，評估增值2.11億元，增值率19842.27%。

    公告顯示，截至2024年末，憬芯科技在光伏領(lǐng)域的各類產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營已達(dá)成熟階段，步入穩(wěn)定增長階段，能有效助力產(chǎn)業(yè)鏈客戶提升工商業(yè)分布式光伏領(lǐng)域的建設(shè)及運(yùn)營效率。*ST恒久通過本次交易，可加強(qiáng)在新能源光伏領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，有助于擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模、增加新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的綜合競爭實力和盈利能力。

    中國城市專家智庫委員會常務(wù)副秘書長林先平向《證券日報》記者表示，*ST恒久跨界布局光伏是轉(zhuǎn)型所需，其主營的激光業(yè)務(wù)增長乏力時，借助憬芯科技在工商業(yè)分布式光伏的“數(shù)字化工具+服務(wù)”模式，既能切入高景氣賽道，又可與自身新能源業(yè)務(wù)形成協(xié)同，為業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化提供支撐。

    截至公告披露日，*ST恒久已向憬芯科技支付第一期增資款3000萬元，向王善斌和吳雪松支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元；全資子公司受讓1%合伙份額并擔(dān)任普通合伙人的手續(xù)、受讓王善斌和吳雪松持有的憬芯科技合計5.92萬元注冊資本的手續(xù)均已辦理完畢。憬芯科技已完成上述事項的工商變更登記手續(xù)，并取得上海市長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

    交易設(shè)置業(yè)績承諾

    在此次交易中，雙方設(shè)置了業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案。公告顯示，王善斌和吳雪松承諾，2025年度至2027年度，憬芯科技的服務(wù)收入分別需要達(dá)到3000萬元、6000萬元、9000萬元；EPC（工程總承包）業(yè)務(wù)收入分別為3億元、4億元、5.8億元；公司扣非后凈利潤分別為1000萬元、3000萬元、5000萬元。

    若考核期內(nèi)，2025年度業(yè)績承諾任一指標(biāo)未達(dá)到目標(biāo)的80%，或2025年度和2026年度累計業(yè)績承諾任一指標(biāo)未達(dá)到目標(biāo)的90%，或2025年度、2026年度和2027年度累計業(yè)績承諾任一指標(biāo)未達(dá)到目標(biāo)的100%，則*ST恒久就本次交易取得的憬芯科技股權(quán)進(jìn)行估值調(diào)整。

    同時，以調(diào)整后憬芯科技投前估值為基數(shù)，重新計算*ST恒久所支付投資款對應(yīng)認(rèn)購的股權(quán)數(shù)額，差額由王善斌和吳雪松以持有的憬芯科技股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給*ST恒久的方式補(bǔ)償。

    在股權(quán)回購方面，考核期內(nèi)每個會計年度結(jié)束后，若憬芯科技實現(xiàn)的服務(wù)收入、EPC業(yè)務(wù)收入、凈利潤中的任一指標(biāo)未達(dá)到相應(yīng)累計承諾數(shù)額的70%，或出現(xiàn)其他約定情形，*ST恒久有權(quán)要求憬芯科技、王善斌和吳雪松共同且連帶地回購其持有的全部或部分憬芯科技股權(quán)。王善斌和吳雪松在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元范圍內(nèi)優(yōu)先承擔(dān)回購義務(wù)，憬芯科技在本次增資款7000萬元范圍內(nèi)優(yōu)先承擔(dān)回購義務(wù)；當(dāng)憬芯科技財產(chǎn)不足以支付或未完全履行時，王善斌和吳雪松對未支付部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，且以其直接或間接持有的憬芯科技股權(quán)價值為限。

    眾和昆侖（北京）資產(chǎn)管理有限公司董事長柏文喜向《證券日報》記者表示，業(yè)績承諾條款形成了“防護(hù)網(wǎng)+動力源”的雙重作用，既通過估值調(diào)整、回購等設(shè)計為*ST恒久降低投資風(fēng)險，也以利益綁定倒逼憬芯科技團(tuán)隊聚焦業(yè)績，但最終效果取決于雙方能否高效整合資源。

    林先平則提醒：“業(yè)績承諾需平衡短期目標(biāo)與長期發(fā)展。對*ST恒久而言，既要通過條款防控風(fēng)險，也要避免憬芯科技為沖刺業(yè)績忽視業(yè)務(wù)質(zhì)量，雙方能否通過協(xié)同構(gòu)建持續(xù)競爭力是收購成敗的關(guān)鍵。”