2018年9月19日，云南白藥控股股東云南白藥控股有限公司（下稱“白藥控股”）啟動了整體上市事項。這筆由上市公司發(fā)起的并購案交易規(guī)模高達510億元，一經(jīng)拋出即受到外界高度關(guān)注。時隔數(shù)個月之后，2019年2月28日，證監(jiān)會并購重組委對云南白藥（000538）吸收合并白藥控股的事項進行了審核，最終此次重組順利獲得通過。

    待交易完成后，白藥控股作為被合并方將予以注銷，白藥控股將實現(xiàn)整體上市。外界普遍認(rèn)為，此次整體上市對于云南白藥突破發(fā)展瓶頸，實現(xiàn)跨越發(fā)展具有極為深刻的重要意義。

    打造醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)唯一平臺

    證券時報·e公司記者注意到，在此次吸收合并前，云南白藥和白藥控股在發(fā)展戰(zhàn)略上高度重合，若繼續(xù)保持兩個平臺獨立發(fā)展，同業(yè)競爭風(fēng)險在未來很難回避。

    云南白藥認(rèn)為，在整體上市后，上市公司將成為產(chǎn)業(yè)收購、資源整合的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)唯一平臺，從根本上解決潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險。同時，此舉也將有效簡化管理層級，提高經(jīng)營決策效率，形成更加規(guī)范化、市場化的體制機制，為云南白藥未來的外延擴張和國際化轉(zhuǎn)型提供制度基礎(chǔ)。

    值得關(guān)注的是，通過吸收合并將為云南白藥引入約200億元的大體量現(xiàn)金，有助于將云南白藥打造成為具備較強國際競爭力的大健康全產(chǎn)業(yè)鏈整合平臺。云南白藥希望，把握醫(yī)藥行業(yè)跨越變革窗口期，顯著提升在產(chǎn)業(yè)升級和整合中的競爭力及話語權(quán)，提升發(fā)展質(zhì)量和盈利能力。

    云南白藥在混改之初即明確，將在“新白藥、大健康”戰(zhàn)略下，以內(nèi)生增長與外延收購并舉的發(fā)展模式，打造千億大健康產(chǎn)業(yè)平臺。

    也就是說，云南白藥要繼續(xù)推動藥品、健康產(chǎn)品、中藥資源和醫(yī)藥商業(yè)四大現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊內(nèi)生增長，有效整合與云南白藥具備協(xié)同效應(yīng)的經(jīng)營性資產(chǎn)，進一步完善上市公司大健康產(chǎn)業(yè)布局；同時，借助此次交易引入的增量資金，審慎開展產(chǎn)業(yè)并購及其他多元化合作，拓展上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)鏈體系。

    云南白藥表示，未來上市公司將力爭成為涵蓋經(jīng)典骨科、個人健康護理、中藥資源、現(xiàn)代醫(yī)療及康復(fù)服務(wù)、健康食品、醫(yī)療器械、新品婦科等領(lǐng)域的大健康全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性服務(wù)平臺。

    探索混改道路

    2018年9月，國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》，明確支持各地省屬國有企業(yè)在集團公司層面開展混改。

    在此背景下，全國多個省份相繼提出以2019年作為國企改革的關(guān)鍵之年，此次云南白藥整體上市順利通過證監(jiān)會審核，有望成為國有企業(yè)混合所有制改革的經(jīng)典案例。

    從具體交易方案來看，此次吸收合并對價初步預(yù)計約為508億元，云南白藥以76.34元/股合計新發(fā)行股份共計6.66億股支付本次吸收合并的全部對價。

    但由于交易完成后，白藥控股持有的云南白藥4.32億股將被注銷，因此實際新增股份數(shù)為2.33億股。此外，云南白藥除白藥控股以及新華都及其一致行動人以外的全體股東有現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為63.21元/股。

    由此，待交易完成后，云南白藥預(yù)計總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及凈利潤均將得到提升。隨后，白藥控股作為被合并方將予以注銷，上市公司無控股股東；云南省國資委、新華都及其一致行動人并列上市公司第一大股東。

    針對此次混改，云南白藥指出，國資監(jiān)管將“從管資產(chǎn)向管資本”轉(zhuǎn)變，以“管資本”的方式，平等透明地參與公司決策，并接受社會監(jiān)督；國有資本與民營經(jīng)濟的“平等互補”，國資和民資并列第一大股東，任何一方均不能單方面謀求自身利益，唯有做強做大云南白藥方能實現(xiàn)共贏；實現(xiàn)核心團隊的去行政化，結(jié)合員工持股和市場化選聘等方式，不斷完善薪酬激勵機制。