本報記者 何文英

    6月20日，多喜愛召開重大資產重組媒體說明會，詳解浙建集團借道多喜愛資本化的相關事項。說明會上，中介機構對浙建集團擬置入資產評估值的合理性以及業績承諾的可行性等做了詳細介紹。

    浙建集團總經理陳桁表示：“浙建集團將在轉型過程中，從戰略陣營上積極推動未來業績的增長和承諾利潤的達成。”

    業內人士認為，A股上市將進一步推動浙建集團的業務發展，有利于提升其在行業里的綜合競爭力，拓展融資渠道，為后續發展提供推動力。

    采取收益法的評估合理性

    根據重組草案，多喜愛將以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換。同時，上市公司向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。

    根據評估報告，置出資產交易定價為7.16億元，置入資產交易定價為80億元。本次交易完成后，浙建集團將成為上市公司主要經營主體，浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人。

    值得注意的是，在本次交易中浙建集團擬置入資產評估采用的是收益法而非市場法。

    坤元資產評估有限公司應麗云表示：“我們調查了浙建集團同行業的相關上市公司，比如中國建筑、上海建工、重慶建工等，但同行業上市公司在評估基準日前5個月股價波動非常大，公司市值與其真實價值可能存在較大差異，因此不適合采用上市公司比較法進行評估。”

    “在浙建集團同行業的并購案例中，中國中鐵，江山化工，安徽水利等，這些交易案例重組對象主營業務是市政工程或鐵路工程，與浙建集團主營業務房屋建筑的可比性也不強。”應麗云說道。

    值得一提的是，深交所在關注函中也對評估的合理性提出了問詢。多喜愛在回復函中表示：“目前浙建集團的業務模式已經成熟，在延續現有的業務內容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算。”

    承諾凈利復合增長率11.95%

    “雙方各有訴求，但總體考慮中小股東的反應，大家互惠互利共贏推進重組，重組過程當中我們跟深交所和證監會在法律上和交易模式上都進行了溝通和咨詢，雙方的重組符合政策和法律導向。”說明會上，陳桁首次對本次重組的細節作出相關披露。

    中國國際金融股份有限公司張磊認為：“綜合來看，對交易各方都是有利的，增加國有股東對上市公司的持股比例，有利于國有資產的保值增值，也有利于公眾股東的投資回報。”

    資料顯示，浙建集團是浙江省成立最早的國有建筑企業，也是浙江省經營規模最大、綜合實力最強的大型建筑企業集團之一。浙建集團現擁有各類企業資質34類，共計150多項，并已發展成為產業鏈完整、專業門類齊全、市場準入條件完備的大型建筑企業集團。

    數據顯示，2016年至2018年，浙建集團營業收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元。2016年至2018年，浙建集團扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產收益率均達到14%以上。

    根據業績承諾，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的合并報表范圍內扣除非經常性損益的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。

    “為什么2019年、2020年的業績承諾反而低于2018年的凈利？”在媒體說明會上，有記者提出上述疑問。

    對此，張磊解釋稱：“浙建集團2018年歸母凈利潤為8.20億元，但2018年非經常性損益為2.15億元，因此扣非后的凈利潤為6.05億元。而本次業績承諾方承諾的是扣非后的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元，實際上相比2018年扣非后凈利潤年復合增長率約為11.95%。”

    另一方面，浙建集團如何實現上述業績承諾也是投資者關注的一大焦點。陳桁表示，未來浙建集團將加大“兩外”市場（省外市場與海外市場）的拓展，并在模式轉型上加快步伐，緊跟建筑工業化的趨勢，打造數字驅動型的建筑集團。

（編輯 孫倩）