繼2018年10月19日終止收購廣浩捷100%股權(quán)后，12月2日晚，賽摩電氣（300466）再次啟動(dòng)本次重組，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永星、于澤及納特思投資合計(jì)持有的廣浩捷100%股權(quán)，交易價(jià)款為6億元。

    資料顯示，本次發(fā)行價(jià)格不低于該市場(chǎng)參考價(jià)的90%，為5.70元/股。同時(shí)，賽摩電氣擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行股票募集不超過33，230萬元的配套資金，募集的配套資金扣除中介費(fèi)用及稅金后的余額將作為公司本次交易所需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)26，730萬元及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金4500萬元。

    精耕“智能檢測(cè)”與“裝配自動(dòng)化”

    記者了解到，賽摩電氣自2015年上市以來先后全資收購了四家公司、新設(shè)兩家全資子公司、五家控股公司、參股四家公司，已初步形成賽摩電氣智能制造系統(tǒng)整體解決方案的平臺(tái)，成為國內(nèi)最具實(shí)力的智能制造系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商之一，公司智能制造產(chǎn)業(yè)鏈匯集了工業(yè)機(jī)器人、智能物流、智能工廠、智慧電廠、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊。

    對(duì)于本次收購，公司稱，因廣浩捷是提供智能檢測(cè)與裝配裝備解決方案的自動(dòng)化集成供應(yīng)商，自設(shè)立以來，精耕于電子類產(chǎn)品的自動(dòng)化檢測(cè)、裝配設(shè)備的研發(fā)與制造，在圖像分析、機(jī)器視覺、精密光學(xué)、工業(yè)自動(dòng)化等領(lǐng)域積累了深厚的技術(shù)能力，填補(bǔ)了國內(nèi)多項(xiàng)市場(chǎng)與技術(shù)空白，此次重組將提高公司在智能檢測(cè)與裝配設(shè)備自動(dòng)化技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步提升工廠智能化整體解決方案的能力。

    截至本報(bào)告書簽署日，公司總股本為552，749，359股，按照本次交易方案，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)將向資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份的數(shù)量為58，368，417股。

    承諾三年累計(jì)凈利1.7億元

    截至評(píng)估基準(zhǔn)日，廣浩捷100%股權(quán)收益法下的評(píng)估價(jià)值為60，280萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8，551.86萬元，評(píng)估增值率為604.88%。

    根據(jù)業(yè)績承諾協(xié)議，交易對(duì)方楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永星、于澤及納特思投資作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾：2018年、2019年和2020年廣浩捷經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4，500萬元、5，500萬元及7，000萬元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司目前經(jīng)營情況良好，2018年前三季度已實(shí)現(xiàn)凈利潤6，454.39萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    公司表示，本次交易將進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，充分發(fā)揮在產(chǎn)品類型、技術(shù)研發(fā)、客戶渠道和供應(yīng)鏈等多方面的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步加快產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資源的有效整合，實(shí)現(xiàn)公司自身業(yè)務(wù)的快速發(fā)展和技術(shù)儲(chǔ)備的快速提升。

    值得注意的是，截至2018年6月30日，賽摩電氣完成對(duì)積碩科技的非同一控制下的企業(yè)合并，形成商譽(yù)20，144.96萬元，賬面商譽(yù)合計(jì)達(dá)61，454.10萬元，占總資產(chǎn)比例達(dá)33.91%。本次收購廣浩捷100%股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)大華會(huì)計(jì)師出具的《審閱報(bào)告》，本次交易形成商譽(yù)56，779.11萬元。若賽摩電氣本次及此前歷次收購的標(biāo)的公司在未來經(jīng)營中不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的收益，則其帶來的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。