■謝嵐

    自去年4月份國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》以來，A股獨董制度改革已推進一年。由中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“獨董新規(guī)”）亦落地實施半年有余。

    時逢年報和一季報密集披露期，近期，越來越多的上市公司獨董正積極履職盡責。尤其是部分ST公司獨董，發(fā)聲尤為高頻。

    4月19日晚間，ST華鐵三位獨董發(fā)聲，警示如果控股股東和其他關聯(lián)方再不歸還占用的大額資金，上市公司將面臨退市風險。再往前，ST起步、*ST美盛、*ST慧辰等多家公司的多位獨董亦紛紛發(fā)函，就財務復核、資金占用、業(yè)績補償?shù)葐栴}鄭重發(fā)聲。

    總體來看，隨著制度改革的深化，當前A股上市公司獨董履職呈現(xiàn)新氣象。具體而言，主要有三大方面的變化。

    一是加強溝通和深入調研，履職方式更為優(yōu)化。獨董新規(guī)要求獨董每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應當不少于十五日。當前，除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨董專門會議外，越來越多的獨董也通過聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

    譬如*ST美盛在公告中表示，近期第五屆獨立董事與公司實際控制人趙小強先生、董事會全體董事、公司管理層和年審會計師進行了溝通座談，赴公司實地調研并與負責人展開溝通。

    二是權責更加匹配，監(jiān)督制衡作用凸顯。監(jiān)督作用是上市公司獨董制度的核心目標，得益于獨董新規(guī)進一步明確獨董在上市公司中的權利與所承擔的責任，當前上市公司獨董積極強化監(jiān)督制衡效能，不斷提升上市公司透明度和治理水平。

    根據(jù)獨董新規(guī)，獨董應履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督等職責，并可以行使獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查等特別職權。

    以ST起步為例，公司的三位獨董要求公司聘請第三方中介機構對公司進行專項審計，審計內容包括就以前年度差錯更正影響核算的合規(guī)性、準確性進行核查，以及對公司2023年度銷售收入確認是否符合會計準則與公司銷售管理制度的要求進行核查。

    三是積極提供專業(yè)判斷，參與決策力度進一步提升。獨董新規(guī)明確提出，獨董應對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平。當前，越來越多的上市公司獨董積極主動利用自身在金融、會計、法律或其他專業(yè)領域的知識和經(jīng)驗，在上市公司治理中發(fā)揮作用。

    *ST慧辰就是一個典型案例。當上市公司并購來的子公司未能完成業(yè)績承諾，是否應該接受業(yè)績補償方將業(yè)績補償款支付方式變更為延期分6年支付？對此，*ST慧辰的三位獨董查閱了公司前期已取得的所有文件資料，復核審查了業(yè)績補償方的履約能力，了解了公司擬接受業(yè)績補償款分期支付以及取消業(yè)績補償款分期支付的決策依據(jù)，比較權衡了分期與否的優(yōu)勢和劣勢，充分考慮了業(yè)績補償款回收的風險因素，一致認為支付周期變長增加了業(yè)績補償方償債的變數(shù)，延長付款周期并不能完全、有效地覆蓋和控制其履約風險，按照原收購協(xié)議的約定一次性要求業(yè)績補償方/賠償方支付款項，更有利于保護上市公司和全體股東的利益。

    總而言之，當前A股上市公司獨董正加快向著公眾所期待的既“獨”又“懂”的方向大步前進。與此同時，獨董履職也正迎來更明確的指引——4月11日，深交所發(fā)布《獨立董事和審計委員會履職手冊》，為相關主體提供工作指南，幫助其快速掌握履職要點，更好履職盡責。相信接下來，獨董們將進一步提高履職質效，持續(xù)提升上市公司治理水平，更好地以實際行動維護上市公司整體利益，切實保護中小股東合法權益。