■擇遠(yuǎn)

    今年以來，并購重組過會(huì)率依然維持較高水平。據(jù)筆者統(tǒng)計(jì)，截至6月21日，并購重組委共安排審核了55家公司的并購重組。其中，46家獲得過會(huì)，6家被否，2家暫停審核，1家取消審核，過會(huì)率為83.6%。

    幾家沒有過會(huì)的并購重組申請(qǐng)，并購重組委給出的意見包括“申請(qǐng)材料對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力披露不充分”“標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)薄弱，持續(xù)盈利能力不確定，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加”“標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力具有不確定性”等幾個(gè)方面。

    可見，并購重組委較為關(guān)注的一個(gè)點(diǎn)就是所收購的標(biāo)的資產(chǎn)未來的持續(xù)盈利能力。

    近年來，并購重組成為A股市場的“香餑餑”：有的上市公司通過并購重組，將企業(yè)規(guī)模越做越大；有的公司通過并購新興行業(yè)，轉(zhuǎn)換主營業(yè)務(wù)，重新煥發(fā)第二春……

    筆者認(rèn)為，并購重組作為資本市場的重要組成部分，在支持相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面確實(shí)起到了重要的作用。特別是一些高質(zhì)量的并購重組，所帶來的作用是非常明顯的。

    但是，如果是非理性的無度并購，無視溢價(jià)幅度而瘋狂地“買買買”，甚至是為了達(dá)到特殊目的進(jìn)行利益輸送的并購，最終損害的不僅僅是二級(jí)市場投資者的利益，甚至很有可能會(huì)自食惡果。

    事實(shí)上，隨著對(duì)并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)，如今的并購重組市場已經(jīng)開始回歸理性，并呈現(xiàn)出新的特點(diǎn)。比如，對(duì)借殼上市、高估值、高溢價(jià)等并購重組繼續(xù)保持嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢(shì)，但對(duì)基于產(chǎn)業(yè)整合、優(yōu)化市場資源配置的并購重組是歡迎、鼓勵(lì)的。類似“鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)整合類并購重組，嚴(yán)格重組上市要求，加強(qiáng)監(jiān)管”的表態(tài)，監(jiān)管層在多個(gè)場合都有所提及。

    其中，上交所在今年年初釋放的信息更值得關(guān)注：今年將在繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管并購重組的基礎(chǔ)上，著力提升主動(dòng)服務(wù)國家戰(zhàn)略大局和上市公司發(fā)展的意識(shí)和能力，重點(diǎn)支持新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)品通過并購重組進(jìn)入上市公司，繼續(xù)支持產(chǎn)能過剩行業(yè)的兼并重組和產(chǎn)能出清。

    筆者認(rèn)為，推動(dòng)上市公司和資本市場高質(zhì)量發(fā)展，并購重組是必不可少的。因?yàn)樯鲜泄鹃_展以高端技術(shù)、高端人才和高端品牌為重點(diǎn)的并購，引入頂尖技術(shù)、團(tuán)隊(duì)、商業(yè)模式等，有助于發(fā)揮其“以大帶小”作用，推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造提升；有助于打造一個(gè)大企業(yè)、帶動(dòng)一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，形成一個(gè)產(chǎn)業(yè)集群，進(jìn)而提高服務(wù)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的能力。

    但是，對(duì)于并購重組的監(jiān)管不能放松。因此，這就要求監(jiān)管層對(duì)相關(guān)的方案，特別是“涉嫌規(guī)避重組上市”的方案要嚴(yán)格審查，遏制監(jiān)管套利。對(duì)上市公司控制權(quán)與主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定性、交易資金來源等進(jìn)行“刨根問底”式問詢，真正把好重組信息披露審查第一關(guān)。同時(shí)，對(duì)“玩跨界”“清殼式”等重組亂象，要深入追蹤跨界收購標(biāo)的的業(yè)績真實(shí)性，強(qiáng)化重組方案對(duì)業(yè)績真實(shí)性、持續(xù)盈利能力、估值合理性等內(nèi)容的披露。