董少鵬

    8月6日，美國特朗普政府的“總統金融市場工作組”發布報告稱，在美國證券交易所上市的中國公司必須遵守美國上市公司相關審計規則，其審計師必須接受美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，否則將強制停止這些公司在美國證券交易所和場外市場交易。報告還建議，可由美國本地會計師事務所對在美上市中國公司進行的“二次審計”，以便PCAOB通過檢查這些本土會計師事務所的審計底稿實現監管目標。

    美國政府為何在此時提出這樣一個方案呢？已經在美國上市或者即將在美國上市的中國公司，應當如何看待美國這個新政策呢？筆者認為，中美在審計監管合作方面的分歧，應當也必將以合作的方式來解決。

    首先，凡是在美國上市的中國公司或中國概念公司，都是符合美國證券市場規則的，否則也不會在美國上市。但在審計監管上，兩國法規制度確有一些不同安排，需要做好銜接。

    在中國境內注冊的公司或通過各種方式控制中國境內運營實體的境外公司要到美國交易所上市，必須由在美國監管部門注冊的投行和會計師事務所等服務機構提供承銷和審計服務。具體就審計服務而言，美國《薩班斯法》允許外國會計師事務所為這些赴美上市的境外公司提供服務，但要求這些外國會計事務所必須在PCAOB注冊并接受其監管和檢查。目前，為在美國上市的中概股提供審計服務的會計師事務所，主要是普華永道、德勤、畢馬威、安永等“四大”會計師事務所旗下的中國事務所，這些中國所均在PCAOB注冊。

    按照中國現有的法規和監管框架，美國方面不能直接從這些中國所獲取有關中國公司的審計底稿，而是需要通過中美之間的監管合作機制獲得。這樣的做法在國際上也并非中國獨有，美國PCAOB與全球20多個國家和地區都建立了合作機制，并通過合作機制獲取底稿，這說明建立監管合作機制實現跨境監管是全球通行做法，不會對美國監管執法構成障礙。

    2013年5月，中國的財政部、證監會和美國的PCAOB曾簽署一份執法合作備忘錄，確定了雙方提供和交換各自管轄范圍內調查相關審計文件的框架性協議。依照這份協議以及國際證監會組織（IOSCO）的多邊監管合作安排，中國證監會向美國證監會和美國PCAOB提供上市公司審計底稿共計14家。2019年10月，中美雙方就香港會計師事務所審計的、存放在中國內地的在美上市公司審計工作底稿調取事宜也達成了共識，合作渠道是暢通的。近期美國一些官員竟然提出要廢除2013年的執法合作備忘錄，違反雙邊合作監管的大原則，令人費解。

    第二，2015年5月，財政部發布《會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務暫行規定》，要求境外會計師事務所必須和境內事務所聯合執行審計，境外所不得單獨接受委托對境內企業執業。規定還要求境外上市企業的審計底稿應該存放于中國境內。

    在中國境內注冊的企業以及主要業務在中國的企業，不管它到哪里上市，作為在中國境內的運營主體，他們必須遵守中國有關法律法規，包括保密法、檔案法和會計法等。

    中美雙方建立審計監管合作機制，就是要處理好滿足上述相關法律規定和開展高效跨境監管合作的關系。應該說近年來，雙方在這個領域保持溝通，并通過一系列合作試點積累了不少經驗，一定能夠找到一條最為合適的合作路徑。

    第三，對正常的“雙邊監管合作”進行政治化操作，將極大地傷害市場機制，最終只能導致“多輸”。

    在經濟全球化時代，一國企業到另一國的市場開展業務或上市融資，應當同時遵守兩個國家的相關法律和規則。雙方監管機構都有責任在法定職責下對上市企業和服務機構實施有效監管，切實保護投資者合法權益。

    應該看到，此前中美雙方監管機構在跨境上市公司審計監管領域已開展的多項合作，對雙方資本市場都是有益的。市場一定會歡迎中美雙方繼續以開放合作的思路，通過平等協商解決彼此分歧，做好制度銜接。只要從合作的大原則出發，相信解決問題并不那么困難。

    美國一些政治勢力把企業上市融資這樣的市場行為，升級為利益爭奪的政治操弄，不斷對在美上市的中國公司施壓。這種做法不僅對上市企業和美國投資者不利，也是對美國成熟高效市場機制的破壞，細思并不符合美方的根本和長遠利益。

（編輯 才山丹）