文/新浪財經(jīng)意見領袖專欄作家莫開偉

    近日，央行正式發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（簡稱《金控辦法》），自2020年11月1日起施行。該文件對股東資質(zhì)條件、資金來源和運用、資本充足性要求、股權結(jié)構(gòu)、公司治理、關聯(lián)交易、風險管理體系和風險“防火墻”制度等關鍵環(huán)節(jié)，提出了監(jiān)管要求。

    此次央行頒布《金控辦法》實質(zhì)是對2019年《金控試行辦法（征求意見稿）》的具體落實，應該說央行在金融控股公司監(jiān)管政策的出手上還是相當及時的；且《金控辦法》也是當前進行進一步凈化金融市場秩序、防范化解金融風險的需要，也符合引導我國金融業(yè)不斷朝著健康可持續(xù)方向發(fā)展的迫切愿望，全國民眾將抱以高度稱贊。

    央行為何此時發(fā)布《金控辦法》，這其實有著深刻金融背景的。從當前金融監(jiān)管現(xiàn)實看，互聯(lián)網(wǎng)金融P2P平臺接近收尾。據(jù)網(wǎng)貸之家披露，全國P2P網(wǎng)貸平臺經(jīng)過清理整頓從當初最高峰的8000多家至2019年底正常營業(yè)的平臺只剩下456家，互聯(lián)網(wǎng)P2P平臺的風險基本被遏制；與此同時，央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等部門發(fā)布了理財新規(guī)，將金融機構(gòu)大量賬外經(jīng)營資金并表，并將所有資金嵌套行為、資金泡沫行為等關進了制度籠子，有效遏制了金融市場混亂行為，加上近幾年央行與銀保監(jiān)會對金融業(yè)掀起的陣陣監(jiān)管風暴，使得金融市場亂象得到了進一步治理。就在9月14日銀保監(jiān)剛剛向全國宣布，經(jīng)過近幾年銀行業(yè)市場亂象整治后，“蘿卜章”、理財違規(guī)兜底等行業(yè)重大違法違規(guī)問題基本杜絕。銀行業(yè)自我糾偏的自覺性增強，2019年銀行金融機構(gòu)自查發(fā)現(xiàn)的問題已完成80%的整改，合規(guī)制度建設不斷完善。同時，還宣布房地產(chǎn)金融化、泡沫化傾向得到有效遏制。可見，在這樣一種金融形勢下，目前我國金融業(yè)存在風險的主要領域應該多集中于金融控股公司領域里了。可以說，金融控股公司領域的問題是我國金融市場最后一塊金融亂象尚未被觸及的真正禁區(qū)，現(xiàn)在已到該打破金融控股領域監(jiān)管禁區(qū)的時候了。因為只有這樣，我國金融秩序才能全面好轉(zhuǎn)并走向正軌，為我國金融業(yè)全方位、更加深入向全世界開放營造有利條件。

    而且，對金融控股公司的問題，中央政府早已引起了高度重視，在2017年第五次全國金融工作會議之后，按照黨中央、國務院的決策部署，央行就會同司法部等相關部門已經(jīng)開始醞釀建設這樣一套制度，主要是對金融控股公司實施準入管理和持續(xù)監(jiān)管。而且，目前我國在金控公司領域的監(jiān)管也確實處于空白地帶，亟需補齊這塊監(jiān)管短板。

    事實確實如此，目前金融控股公司形態(tài)在我國已經(jīng)是客觀存在，但一直沒有將金融控股公司作為一個整體納入監(jiān)管，存在著監(jiān)管空白。在這個行業(yè)也出現(xiàn)了一些亂象，給金融業(yè)帶來了巨大的監(jiān)管風險。同時，也要看到，缺乏監(jiān)管機制和沒有將金融控股公司納入監(jiān)管正軌存在的問題確實不少，尤其是非金融機構(gòu)（自然人）控制的金融控股公司大都游離于無序監(jiān)管之中，盡管其在一定程度上促進了股權多元化，增強了資本實力，但由于跨領域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域甚至跨境經(jīng)營，相應的金融監(jiān)管又嚴重缺失，已暴露出較大的風險隱患。這些風險主要表現(xiàn)五方面：一是存在虛假出資或者循環(huán)注資，資本約束弱化，資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)急劇擴張，杠桿異常增加。二是通過名下金融機構(gòu)進行關聯(lián)交易，套取大量資金擴充資本，或沖擊資本市場秩序，或?qū)①Y金轉(zhuǎn)移海外，“掏空”金融機構(gòu)，比如說明天系、華信系、安邦系等都引發(fā)了嚴重的金融風險。三是通過復雜的股權安排和金融運作，濫用大股東權利，隱匿架構(gòu)和實際控制人，規(guī)避金融監(jiān)管，政策套利。四是占用主業(yè)資源盲目擴張金融業(yè)務，導致脫實向虛，加大了金融業(yè)和實業(yè)之間的風險交叉和傳遞。五是部分金控公司盲目發(fā)展加大了系統(tǒng)性金融風險。因為目前金控公司業(yè)務領域多元、資產(chǎn)規(guī)模龐大、組織架構(gòu)復雜，導致了風險相互交叉感染，最終有可能釀成重大系統(tǒng)性風險。

    同時，我們要看到將金融控股公司納入正規(guī)軌道也是通行的國際慣例，尤其對金融控股公司依法準入和監(jiān)管，更體現(xiàn)了金融業(yè)特許行業(yè)的監(jiān)管理念。從國際上看，由于金融控股公司通常規(guī)模大、業(yè)務多元、關聯(lián)度高、風險外溢性強，像美國、日本、韓國、中國臺灣地區(qū)都有專門的立法，明確了對金融控股公司實施準入許可和監(jiān)管。在2008年國際金融危機之后，主要國家和地區(qū)更加強調(diào)整體監(jiān)管，以防范化解系統(tǒng)性風險為核心，降低金融控股公司風險的復雜性、傳染性和集中性，提高了對金融控股公司的資本充足、公司治理、風險隔離等審慎的監(jiān)管標準。

    還要看到，《準入決定》和《金控辦法》立足于我國具體實踐，充分吸收國際金融監(jiān)管經(jīng)驗，補齊監(jiān)管制度短板。黨中央、國務院多次指出，要統(tǒng)籌監(jiān)管金融控股公司，補齊監(jiān)管短板。《準入決定》和《金控辦法》的實施，從制度上隔離實業(yè)板塊與金融板塊，有利于防范風險跨機構(gòu)、跨行業(yè)、跨市場的傳染，推動金融控股公司開展有益的創(chuàng)新，更好地滿足全社會多元化、綜合化、便捷化的金融服務需求，提升金融服務實體經(jīng)濟的質(zhì)效。

    最為重要的是，此次央行發(fā)布的《金控辦法》，其核心宗旨是加強對非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司的監(jiān)督管理，特別是提出未經(jīng)央行批準不得注冊登記金融控股公司，以便對所有的非金融機構(gòu)的金融控股公司大量存在的無證經(jīng)營、無票上車、野蠻生長、無人監(jiān)管的狀態(tài)進行收編和管控，可以說監(jiān)管的方向具有較強的針對性和可操作性，更體現(xiàn)了重大現(xiàn)實意義，有利于從根本上整治金融市場亂象，防范化解金融風險。

    具體說，《金控辦法》將在如下四方面起到防范金融風險的作用：一是建立了有效的風險“隔離墻”，將有利于控制非金融企業(yè)風險向金融企業(yè)擴散和傳染。主要構(gòu)筑了牢固的金控公司風險防范屏障，可遏制企業(yè)盲目向金融業(yè)擴張，將有效控制企業(yè)風險和金融風險互相累積和疊加產(chǎn)生的風險，可從源頭上有效控制金控公司風險。二是建立了一整套金控公司業(yè)務運作與發(fā)展的風險內(nèi)控機制，將對金控公司起到有效約束作用。主要是通過制度安排控制非金融機構(gòu)的金融控股公司盲目發(fā)展規(guī)模、業(yè)務多元化、關聯(lián)度較高的風險的出現(xiàn)，對金融控股公司跨機構(gòu)、跨市場、跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營，明確了對金融控股公司實施許可的范圍，將境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人等主體投資形成的具備金融控股公司特征、規(guī)模較大的機構(gòu)納入到監(jiān)管范圍；特別是關系到國家金融安全和社會公共利益行為進行市場準入和行為規(guī)范，有利徹底將金控公司引入規(guī)范化發(fā)展軌道，徹底與金融風險決裂。三是建立了系統(tǒng)性、規(guī)范性準入機制，可有效規(guī)避金控公司盲無序發(fā)展的市場亂象。主要是對非金融機構(gòu)的金融控股公司進行明確的行政許可，比如明確了金融控股公司的許可條件。《準入決定》主要對金融控股公司的注冊資本金，股東、實際控制人信譽情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件，組織機構(gòu)和風險管理、內(nèi)部控制制度等方面，規(guī)定了審慎性要求，達到了依法準入、合規(guī)監(jiān)管的目的，有利于全方位推動金融控股公司依法合規(guī)開展經(jīng)營，防范風險交叉?zhèn)魅荆瑑艋鹂毓窘?jīng)營行為，將金控公司引向健康可持續(xù)發(fā)展軌道。四是最為重要的是強化了央行監(jiān)管，將一切權利統(tǒng)一上收，有利遏制金控公司各種混亂無序行為，讓不合法的金控公司無法誕生。比如，《準入決定》授權人民銀行制定設立金融控股公司條件、程序的實施細則，并組織實施監(jiān)督管理。人民銀行昨天已經(jīng)與《準入決定》同步對外公布了《金控辦法》，對《準入決定》的內(nèi)容作了細化規(guī)定，為打好防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)提供了制度保障。

    總之，《金控辦法》出臺是我金融生活領域又一重大金融改革事件，也將是我國金融監(jiān)管事業(yè)的新的里程碑。而且，對非金融機構(gòu)控管的金融控股公司是一種非常大的約束力，尤其規(guī)定融控股公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，依法參與所控股機構(gòu)的法人治理，不得干預所控股機構(gòu)的獨立自主經(jīng)營，對金融控股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員任職實施備案管理；提高對違規(guī)行為的罰款金額標準，對金控公司成立的資本額進行了要求，等等制度，更加有利于攪動金控公司變局，有可能淘汰一批不符合設立條件的金控公司，將更加有利金控公司生存發(fā)展的生態(tài)化，對防范我國金控公司整體經(jīng)營風險將起到積極作用；而且，對各類金融機構(gòu)有序競爭、良性發(fā)展，防范系統(tǒng)性金融風險也具有非常重要的推動意義。完全有理由相信，將金控公司領域的風險控制住之后，我國金融業(yè)生態(tài)環(huán)境將更加安全、更加開放，更加能參與到國際金融競爭之中，中國金融業(yè)一定能為中國經(jīng)濟徹底復蘇奠定堅實基礎。

    （本文作者介紹：知名財經(jīng)評論人、獨立經(jīng)濟學者）