□李鳳文

    繼接連發文規范銀行保險機構董事監事履職，強化公司治理之后，大股東的行為監管也被提上議事日程。近日，銀保監會發布了《銀行保險機構大股東行為監管辦法》（征求意見稿，以下簡稱《辦法》），從完善銀行保險機構公司治理，加強股東股權監管，有效防范金融風險等方面，對大股東的相關行為提出具體要求。

    監管部門為何要對大股東行為進行監管？事實上，大股東具有股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等相關股東權利，而且有的還處于“說話算數”的強勢地位。這些“優勢”的存在，可能會給一些不依法依規正當行使股東權利的大股東留下亂用權利的空間，致使其亂作為。

    事實上，大股東干預銀行保險機構正常經營產生的重大風險問題已有先例。比如，有的大股東違法違規占用大量資金，形成逾期，長期難以歸還；有的大股東違規干預銀行保險機構高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東大會、董事會直接任免工作人員；有的違規干預銀行保險機構正常經營決策程序；有的違規干預銀行保險機構的財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等財務、會計活動；有的甚至違規要求銀行機構發放貸款或者提供擔保等。這些問題的存在，不僅損害了銀行保險機構和其他利益相關者的合法權益，而且還直接影響到銀行保險機構的穩健經營，加大了經營風險。

    監管部門堅持問題導向，充分吸收整合現有監管規定，注重借鑒國內外良好實踐，在《辦法》中對大股東的持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等提出具體要求。比如，《辦法》列出10條負面清單，明令禁止大股東不當干預銀行保險機構正常經營等行為。與此同時，《辦法》進一步強化大股東責任義務，要求大股東主動學習了解監管規定和政策，積極配合開展風險處置、檢查調查、聲譽風險管理，嚴格落實相關監管措施和要求，主動維護銀行保險機構經營穩定，依法承擔股東責任和義務等。

    銀保監會曾在《銀行保險機構公司治理準則》中明確，股東及其控股股東、實際控制人不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構的經營管理。由于大股東的地位特殊，監管部門進一步強化對大股東行為監管，禁止大股東違規干預銀行正常經營非常必要，不僅是將“三會一層”職責落實到位，完善銀行保險機構公司治理的有力措施，也是有效防范金融風險，促進銀行保險機構科學健康發展的重要保障。

    鑒于此，規范大股東的行為還應從多方入手，多管齊下。首先，大股東要嚴格自我約束，增強自我管控能力。銀行保險機構的大股東應當主動學習了解國家金融方針政策、法律法規和銀保監會的相關規定，提高對加強監管，防控金融風險重要性的認識，依法依規履行職責和承擔義務，嚴格自我約束，踐行誠信原則；不濫用股東權利，不違規干預正常經營，不利用大股東地位損害銀行保險機構和其他利益相關者的合法權益；當出現資本充足率不符合監管要求或償付能力不達標、貸款損失準備低于監管要求或不良貸款率較高、銀行保險機構存在重大風險事件等情況時，應支持減少或不進行現金分紅，同時還要積極支持銀行保險機構補充資本，共同防控好金融風險。

    其次，落實銀行保險機構股權管理責任。銀行保險機構董事會應該認識到承擔股權管理最終責任的重要性和必要性，要勤勉盡責，壓實股權管理責任。與此同時，銀行保險機構應當加強股東股權管理和關聯交易管理，重點關注大股東行為，發現大股東及其實際控制人存在涉及銀行保險機構的不當行為時，應當及時采取措施防止違規情形加劇；應制定大股東權利義務清單和負面行為清單，約束大股東行為，并對大股東資質等情況定期開展評估，加大對大股東履職行為監督。

    最后，強化外部監管。監管部門應按照實質重于形式的原則，加強對銀行保險機構大股東的穿透監管和審查，對涉及銀行保險機構的違法違規行為依法采取監管措施。大股東違反相關規定的，要責令限期改正，并視情況采取約談大股東及相關人員、公開質詢、公開譴責、通報其上級主管單位等措施；對問題嚴重的要限制大股東相應的權利，并依法追究相關人員責任。通過強化監管，促使大股東依法合規履職，提高公司治理水平，有效防控金融風險。

    此外，還要充分發揮社會監督作用。對違法違規情節嚴重且社會影響特別惡劣的大股東，監管部門應以監管通報的方式向社會予以公開通報，擴大社會影響，強化社會監督。

    （作者工作單位系河北承德銀保監分局）